Смена генерального директора ООО в 2022 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена генерального директора ООО в 2022 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

Как поменять директора компании в 2022 году?

Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Поэтому если новый директор включен в этот реестр, из налоговой придет отказ во внесении изменений в связи со сменой гендиректора.

Решение о назначении нового директора компании принимается уполномоченным органом компании (определяется уставом). Как правило, решение о смене директора принимается общим собранием участников (учредителей/членов) организации.

Решение о смене директора должно обязательно содержать решение по двум вопросам:

• о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, то есть прекращении полномочий действующего директора
• об избрании единоличного исполнительного органа (нового директора)

Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором компании, а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.

Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:

• для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
• для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены).

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В ходе процедуры регистрации смены ген директора часто возникает вопрос при определении заявителя, уполномоченного подписывать заявление о регистрации смены директора и подавать документы на регистрацию. Кто является заявителем при смене генерального директора? Должен ли подавать заявление новый директор или этим занимается его предшественник? Ответ на этот вопрос содержится в письме ФНС от 16 марта 2016 г. № ГД-4-14/4301, где указано, что заявление о внесении изменений подается новым директором организации.

Для удостоверения подписи на заявлениях нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение уполномоченного органа о назначении нового руководителя и актуальный список участников (учредителей/членов/акционеров) организации. Кроме того, необходимо при подписании заявлений у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).

Подавая заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, вы уведомляете налоговый орган о смене генерального директора. При подаче заявления о регистрации смены директора к заявлению можно приложить решение уполномоченного органа об избрании директора, но это необязательно, закон этого не требует. Обратите внимание, что для того чтобы сменить директора в компании заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган для коммерческих организаций, потребительских кооперативов, ТСН — МИФНС № 46, для большинства НКО — Главное управление Минюста РФ по г. Москве).

Срок уведомления налоговой о смене генерального директора компании — 3 рабочих дня с дня принятия решения о смене. При неуведомлении налоговой или нарушении срока уведомления налоговой о смене директора законом предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Способы подачи документов на регистрацию смены директора компании могут быть разными. Выберите один из вариантов:

• путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
• через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
• через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации.

Пошаговая инструкция по смене генерального директора в ООО

Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ в налоговом органе — 5 рабочих дней, в Минюсте — 30 дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней для ООО (более 55 дней для АО).

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.

После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Также при смене директора (особенно при конфликтной смене директора) рекомендуем уведомить ключевых контрагентов.

В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.

ВАЖНО! С момента подписания протокола (решения) о смене гендиректора у предприятия есть всего 3 дня на подачу соответствующего уведомления в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Об увольнении гендиректора по его инициативе почитайте в материале: «Увольнение генерального директора по собственному желанию».

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р13014 (до 25.11.2020 — Р14001) заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Образец уведомления о смене генерального директора формы Р13014 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».

Как сменить генерального директора в ООО в 2022 году

Оформление смены генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения договоров, подписанных ранее, или оформления допсоглашений с контрагентами.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Смена или продление полномочий генерального директора — это одна из процедур, которую с определенной периодичностью необходимо проводить на любом предприятии. При аккуратном и последовательном подходе она не составит большого труда. Главное — соблюсти все сроки и формальности, истекающие из переплетения гражданского и трудового законодательств.

Увольнение прежнего руководителя и прием нового должны проходить одновременно, без пробелов в датах. Если прежний директор уволен 12 числа, то принять нового следует 12 числом. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

Таким образом, для того чтобы сменить генерального директора, необходимо провести собрание учредителей. Далее, на основании протокола, необходимо расторгнуть контракт с действующим руководителем и заключить с новым. После чего нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция будет уведомлена надлежащим образом о новом руководители, необходимо сообщить банкам, где открыты счета ООО, и контрагентам о смене директора. Бизнес-партнеры, как правило, извещаются специальной рассылкой по электронной почте. Поскольку должность генерального директора предполагает выполнение большого круга трудовых задач по управлению предприятием, то смена руководителя обычно сопровождается передачей важнейших документов, посредством подписания акта-приема передачи.

Таким образом, смена гендиректора — это стандартная процедура практически для любого предприятия, которая должна проходить в строго определенной последовательности, начиная от созыва учредителей и заканчивая информированием контрагентов и банков.

В данном документе обязательно отразить дату когда старый директор увольняется и дату когда новый директор вступает в должность.

Помните, что также нужно окулировать доверенности, которые выдавал старый директор.
Нюансы при увольнении генерального директора о которых нужно знать:

1. В протоколе о смене руководителя нужно указать на основании чего произошло увольнение. (соглашение сторон, заявление об увольнении по собственному желанию иные причины).
2. Создать приказ о прекращении трудового договора по форме № Т-8 и зарегистрировать его в журнале.
3. Принять от старого директора дела и имущество по акту.
4. Произвести выплату зарплаты и иных необходимых начислений.
5. Внести в личную карточку директора по форме № Т-2 запись об увольнении. С записью в карточке руководителя надо ознакомить под роспись.
6. Внести в трудовую книжку запись об увольнении и выдать ее на руки директору.
7. Сообщить в банк о прекращении полномочий директора.
8. В течение трех рабочих дней с момента передачи полномочий директора новому руководителю сообщить в свою ИНФС об изменении регистрационных сведений по форме 13014.

Срок подачи в налоговую не должен превышать 3 рабочих дней, иначе штраф 5000 р. Напомним, что пошлина при регистрации данных действий не взимается. Обычно, такие заявления принимают отдельные налоговые по регистрационным действиям (например в Москве -46 МИФНС, в Санкт-Петербурге -15 МИФНС). Но, например в маленьких городах заявления о смене генерального директора принимают обычные налоговые по месту учета организации. На сайте налоговой можно узнать данную информацию.

Банки обычно требуют новый лист записи, протокол или решение о смене руководителя, приказ о назначении нового директора.

• Пошаговые инструкции
• Формы, бланки, документы
• Видеоинструкции

Пошаговая инструкция по смене руководителя ООО

Итак, директор — главный управленец в ООО и его официальный представитель, как в гражданско-правовых отношениях с партнерами, так и в трудовых с работниками. Потому сам с собой он контракт расторгнуть не может.

В ООО функция по перемене лиц на посту гендиректора отнесена к компетенции общего собрания. Именно на основании совместного решения участников ООО расторгается трудовой контракт со старым руководителем и заключается соглашение с новым.

Справка. В крупных компаниях полномочия нанимать и увольнять директора могут относиться к компетенции Совета директоров. В компании, где всего один участник, решение принимается учредителем единолично.

Потому первым делом нужно созвать внеочередное собрание членов компании. Делается это путем уведомления с указанием места, времени и повестки собрания:

• в виде заказного письма (иной способ может быть предусмотрен уставом);

• за 30 дней до проведения самого собрания (если иные сроки не указаны в уставе).

Когда участники приходят на собрание, они должны зарегистрироваться у его председателя. После обсуждения повестки составляется итоговое решение в виде протокола.

В протоколе собрания членов ООО о прекращении сотрудничества с директором должна содержаться следующая информация:

• дата и время проведения собрания;

• перечень учредителей с указанием размера их долей;

• повестка дня — смена гендиректора;

• результаты голосования по вопросу увольнения старого руководителя;

• результаты голосования по вопросу назначения нового директора;

• подписи всех участников;

• указание на человека, который подводил итоги голосования.

По общему правилу предложение о смене директора считается принятым, если «за» проголосовало более 50% участников компании. Уставом фирмы может быть предусмотрен другой порядок.

Обратите внимание!

Чтобы решение было признано действительным, нужно заверить протокол у нотариуса. Это правило не действует, когда участниками было принято решение об отмене нотариального порядка заверения протокола, или в Уставе компании прямо написано о неприменении процедуры нотариального удостоверения решений учредителей.

Также важно соблюсти все требования к процедуре созыва собрания участников. Например, в деле А41-13169/2020 Арбитражный суд Московской области признал протокол о смене гендира недействительным, потому что собрание было проведено без уведомления и участия миноритарного участника (участника, с меньшей долей в компании).

В этом споре участник с размером доли 80% сам провел собрание и уволил директора. Участник с 20% оспорил это решение, потому что его не уведомили о проведении общего собрания.

В суде ответчик ссылался на то, что голос миноритарного члена не имел значения и не изменил бы ситуации. Но суд сказал, что неуведомление о месте и времени проведения собрания участника ООО — это существенное нарушение, которое влечёт ничтожность решения главного органа юрлица.

На основании принятого собранием решения нужно расторгнуть трудовой контракт с прежним директором. Здесь вся процедура регулируется трудовым законодательством РФ.

1. Сначала издается приказ о расторжении трудовых отношений.

2. Производятся расчеты с увольняемым работником. Ему выплачивается зарплата и все положенные по ТК РФ компенсации, например, за неиспользованные отпуска.

3. В трудовую книжку работника вносится запись об увольнении.

Важно! В силу того, что руководитель является единоличным исполнительным органом ООО, в его доступе и распоряжении находится вся документация ООО, его печать, ключи от сейфа и др. Также нередко такой работник является материально ответственным лицом за имущество компании: земля, сырье, ресурсы и др. Все эти вещи нужно принять от директора при его увольнении. Делается это на основании письменного акта приема-передачи.

ООО не может работать без руководителя. Потому в день увольнения прежнего гендиректора нужно тут же трудоустроить нового.

1. Издается приказ о приеме на работу сотрудника.

2. С ним заключается трудовое соглашение.

3. Факт приема на работу отражается в трудовой книжке.

Важно! Избирая на должность нового директора, нужно убедиться, что он не включен в реестр дисквалифицированных лиц, которые не могут занимать руководящие посты в компаниях.

О произошедших кадровых изменениях в составе руководства ООО нужно уведомить ФНС, так как данные о гендиректоре компании отражаются в ЕГРЮЛ. Причем это нужно сделать в течение 7 рабочих дней. За просрочку установлен штраф в размере 5 000 руб. (ст. 14.25 КоАП РФ).

Уведомление осуществляется путем личного обращения директора в регистрирующую ИФНС с заявлением по форме Р13014 либо через нотариуса путем электронного взаимодействия с ФНС. При обращении к нотариусу нужно предоставить: решение о смене руководителя, ИНН организации, ее устав и иные документы (при необходимости).

Важно! Пошлиной данная регистрационная услуга не облагается, однако работа нотариуса оплачивается отдельно по установленным тарифам.

В своей коммерческой деятельности ООО осуществляет торговые операции только через свой расчетный счет. На открытие и управление расчетным счетом компании уполномочен директор. Потому после смены руководства компании нужно обязательно уведомить об этом банк, в котором обслуживается организация.

В кредитную компанию подается:

• письменное уведомление;

• выписка из ЕРЮЛ, подтверждающая регистрацию произошедших изменений;

• протокол собрания, которым согласовано решение о перемене руководства;

• паспорт нового гендиректора.

Важно! Если ООО использует онлайн-банкинг, необходимо также изменить электронный ключ.

• Изменения в ЕГРЮЛ/Устав
• Корпоративные документы
• Консультации

Оставить заявку