Как вести отсчет решений после ведения протоколов, если в обществе остался один участник?

Как инвестору не платить налоги?

106 0

В 2022 году законом не установлена обязательная форма протокола общего собрания участников ООО. Его можно оформить произвольно от руки или на компьютере. Официальный бланк компании для протокола не обязателен, но при желании вы можете его использовать. Шаблон протокола можно подготовить заранее, чтобы во время собрания только заполнить нужные поля и подписать его.

Протокол обычно состоит из четырех частей:

1. Шапка. Располагается в верхней части протокола, содержит общую информацию: полное наименование ООО, как указано в уставе, дата, место и время проведения собрания, порядковый номер протокола во внутреннем документообороте.
2. Вводная часть. Здесь перечисляют участников собрания: нужно вписать паспортные данные каждого присутствующего участника и количество голосов, которыми он может распоряжаться при голосовании. Количество голосов определяется исходя из доли участника в ООО: например, если доля учредителя составляет 20%, у него 20 голосов. При подсчете голосов учитывается только оплаченная часть доли. То есть, если тот же учредитель оплатил на момент проведения собрания только половину своей доли, голосов у него будет 10, а не 20.
   В этой части также укажите ФИО председателя и секретаря собрания.
3. Повестка дня. Это основная часть протокола, в которой нужно раскрыть вопросы, обсуждаемые на собрании — выход участника из ООО, назначение ответственного за регистрацию изменений, распоряжение долей вышедшего участника.
4. Решение. В протоколе должны быть отражены решения по всем вопросам повестки с результатами голосования по каждому.

Протокол подписывают все присутствующие участники собрания, отдельно ставят подписи председатель и секретарь. В некоторых случаях на собрании отдельно выбирают лицо, ответственное за подсчет голосов при голосовании.

На внеочередном собрании нужно рассмотреть и отразить в протоколе следующие вопросы:

• Признание участника вышедшим из ООО. По этому вопросу не нужно проводить голосование, достаточно зафиксировать факт выхода в протоколе. Это понадобится для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об ООО — некоторые инспекции не принимают протоколы без такого пункта.
• Переход доли вышедшего участника к ООО. Доля переходит к обществу с момента получения заявления о выходе, однако для регистрации этого изменения нужно отразить переход доли в протоколе и сдать документы в налоговую в течение месяца
• Распоряжение долей вышедшего участника. Этот вопрос не обязательно рассматривать в собрании по поводу выхода участника — после получения заявления у общества есть год на принятие решения о дальнейшей судьбе доли. Однако отражение порядка распоряжения долей в этом же протоколе позволяет сэкономить на регистрации изменений в уставе.

Доля выбывшего участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их участию в уставном капитале или продана. Если в течение года по ней не принято решение, доля погашается, а уставный капитал ООО уменьшается на номинальную стоимость доли. При этом уставный капитал не может быть меньше 10 000 руб.

Чтобы протокол имел законную силу, его нужно заверить нотариально или иным способом, предусмотренным внутренними документами ООО (об этом подробнее читайте ниже).

Нотариальное заверение обязательно, если уставом или протоколом не установлен другой способ удостоверения. Чтобы заверить протокол, нужно либо пригласить нотариуса на собрание, либо всем участникам собрания лично явиться в нотариальную контору. Участники не обязательно должны приходить одновременно, но пока свое участие не подтвердит каждый из них, нотариус не сможет удостоверить протокол.

Руководитель или представитель компании должен предоставить нотариусу следующие документы:

• Оригинал устава ООО
• ОГРН и ИНН компании
• Протокол и полный список участников собрания
• Свой паспорт
• Документы, подтверждающие полномочия представителя или руководителя: протокол, доверенность, приказ и т.п.

Когда все участники подтвердят свое участие, нотариус выдаст руководителю заверенный протокол.

Способы заверения без участия нотариуса должны быть предусмотрены внутренними документами ООО. Примеры таких способов:

• подписание протокола всеми участниками собрания
• подписание определенными лицами: например, председателем и секретарем собрания
• аудио- или видеозапись собрания.

Если в уставе вашей компании нет указания на такой способ заверения, но вы хотите избежать посещения нотариуса, выберите один из следующих вариантов:

• Изменение устава. Этот способ достаточно трудоемкий: для внесения изменений нужно созвать общее собрание и не менее 2/3 участников общества должны проголосовать за новую редакцию устава. После принятия решения нужно зарегистрировать изменения в уставе в налоговой.
• Указание способа заверения в каждом протоколе. Для применения данного варианта на собрании должны присутствовать все участники общества, а голосование за выбранный способ заверения должно быть единогласным.
• Составление протокола о способах заверения. Такой способ проще, чем изменение устава, поскольку не требует регистрации изменений учредительных документов ООО. Нужно собрать всех участников общества, в повестке собрания указать вопрос о ненотариальных способах заверения протоколов. Если все участники ООО единогласно проголосуют за выбранный способ, достаточно будет ссылаться на протокол с таким решением на последующих собраниях.

После заверения протокола доступным вам способом приложите его к документам для государственной регистрации изменений в связи с выходом участника.

Также читайте:

• Инструкция по выходу участника из ООО
• Заявление о выходе участника из ООО
• Расчет и выплата доли при выходе из ООО

Протокол общего собрания участников ООО в 2022 году

Собрание по итогам года проводится не раньше 1 марта и не позднее 30 апреля. Выберите дату в календаре. Не забудьте заглянуть в Устав, там могут быть указаны более строгие сроки.

Если в ООО всего 1 участник, проводить общие собрания не нужно. Но не забудьте в указанные сроки оформить решение единственного участника ООО.

На ежегодном собрании обязательно утверждают годовой отчёт и годовой бухгалтерский баланс. Остальные вопросы обсуждаются по желанию участников и руководителя.Снова проверьте Устав: могут быть указаны дополнительные вопросы, которые обязательно нужно обсудить. Например, избрание ревизора или аудитора. Если по Уставу это обязательно и каждый год, то лучше сделать именно сейчас.

1. Решение о проведении собрания.Чаще всего решение принимает руководитель ООО. В решении он указывает дату, время и место проведения собрания, а также утверждает повестку дня.

2. Уведомление участников.В уведомлении указывайте время, место проведения общего собрания и предлагаемую повестку дня.

   Отправить его нужно каждому участнику заказным письмом по адресу, который указан в списке участников.

   В уставе может быть указан более простой способ уведомления, например, под расписку или по электронной почте. Уведомляйте заранее — за 30 дней до собрания, если другой срок не указан в Уставе.

3. Список участников ООО.Список участников должна вести каждая организация с момента регистрации. В этом списке указана актуальная информация по участникам и их почтовые адреса. Если собрание проводите через нотариуса, то он потребует у вас выписку из списка участников.

4. Отчёт о сделках с заинтересованностью.

   В нём указывайте сделки, заключенные в прошлом году, и в которых помимо выгоды компании имеется личная заинтересованность руководителя, участника исполнительных органов ООО или контролирующего лица.

   Например, вы директор ресторана, и хотите купить на деньги общества Мерседес у своего брата. Отчёт утверждается руководителем. Любой участник может с ним ознакомиться до общего собрания.

Будьте внимательны: отчёт о сделках с заинтересованностью стал обязательным с 2018 года.

1. Протокол общего собрания, в котором обязательно укажите:

• дату, время и место проведения собрания;
• сведения об участниках собрания;
• результаты ания по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет ;
• сведения о лицах, авших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Обязательно подписывайте председателем и секретарём и храните в книге протоколов ООО.

Если ООО всё же не проведёт собрание до 30 апреля или сделает это с ошибками, то по статье 15.23.1. КоАП получат административный штраф: должностные лица от 20 000 до 30 000 рублей, а юридические лица — от 500 000 до 700 000 рублей.

Одновременно оштрафовать могут и руководителя, и компанию.

Привлечением к ответственности занимается Центробанк. По нашему опыту он этим не злоупотребляет. Чаще Центробанк возбуждает такие дела по жалобам участников ООО.

Обязанность вести список участников возникает у общества с момента государственной регистрации (п.1 ст.31.1. закона № 14-ФЗ). Соответственно, общества, которые создаются после 1 июля 2009 года, обязаны с момента внесения записи об обществе в ЕГРЮЛ иметь список участников.

Если общество было зарегистрировано до 1 июля 2009 года, то именно с этой даты в обществе должен был появиться данный список. Причем независимо от того, перерегистрировали они свой устав в порядке приведения в соответствие с новой редакцией закона № 14-ФЗ, или нет.

Сведения об обстоятельствах, возникших в период с момента регистрации до 1 июля 2009 года отражать в списке участников не нужно.

Такое правило устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. Чтобы соблюсти его, потребуется приглашать нотариуса на общее собрание участников либо самим участникам собираться у нотариуса.

• в уставе
• в решении общего собрания участников, принятом единогласно

Ошибки при выходе из общества: фатальные

• подписание протокола всеми или отдельными участниками общества;
• использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудиозапись, видеозапись и др.);
• иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).

Вас могут заинтересовать: Услуги по разработке и проверке договоров.

• принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества);
• принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в полном составе;
• обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников

Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант: можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях уже не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию.

Однако суд может истолковать закон иным образом – что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Во избежание споров лучше не использовать этот способ, пока не сложится судебная практика по этому вопросу.

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.

Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.

Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.

Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:

• видеофиксация
• аудиозапись
• подписание протокола всеми участниками собрания

Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.

Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:

• фирменное наименование организации
• ее местонахождение
• размер уставного капитала и доли учредителей
• утверждение устава
• избрание органа управления
• подписание договора об учреждении ООО

В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.

Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.

Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:

• название документа
• наименование организации
• паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
• повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
• по каждому вопросу пишется описание принятого решения и подсчет голосов «за» и «против», в протоколе о создании ООО не должно быть отрицательных голосов
• подписи сторон. Лучше, если распишутся все участники общества, а не только секретарь и председатель собрания

Бизнес – это бесконечная суета, форс-мажоры и цейтноты. Какие-то обязанности представляются нам важными, первостепенными. Мы о них помним и исполняем. А какие-то – не очень. Настолько «не очень», что мы напрочь о них забываем, а вспоминаем, только отвечая на вопросы проверяющих. Вот взять, к примеру, список участников ООО. Этот документ представляет собой сведения обо всех участниках ООО, распределении долей в уставном капитале организации, а также о тех долях, что принадлежат обществу. Сюда же включается информация о входе-выходе участников, движении долей и т. п. На усмотрение руководства организации могут быть внесены и дополнительные сведения, например, информация: о номинальной стоимости каждой доли; об обременении долей, если таковые имеются, и др.

В самом названии документа кроется небольшой, но важный нюанс: список должен касаться не учредителей, а именно участников общества. Разница между ними заключается в том, что учредители – это лица или организации, которые принимали решение о создании общества и активно участвовали в этом процессе. А участниками считаются субъекты, которые вошли в состав общества в процессе его дальнейшей деятельности.

Список участников обязано вести каждое ООО, даже если участник там всего один, с момента регистрации общества (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО). Предполагается, что это защитит права всех акционеров компании, обеспечит прозрачность и достоверность юридически значимых сведений о долях ООО, упростит процесс управления бизнесом. Сведения об участниках и размерах принадлежащих им долей вносятся в список на основании той информации, которую участники сами предоставили обществу в соответствии с пунктом 3 статьи 31.1 Закона об ООО, например, путем заполнения специального листа или анкеты. Эти сведения нужны для созыва общего собрания участников ООО, принятия решений о распределении прибыли общества, проведения сделок и других значимых действий. Утвержденной формы документа, который участник должен предоставить в таком случае обществу, так же как и формы самого списка участников, не существует. В этой связи общество может разработать и утвердить формы таких документов самостоятельно.

В «шапке» документа следует обязательно указать его название, наименование общества, список участников которого составляется, дату формирования бланка.

Затем в основной части нужно привести некоторые подробности:

• полное и сокращенное наименование организации;
• дату и номер госрегистрации;
• юридический адрес (все эти и дальнейшие сведения должны приводиться в полном соответствии с учредительными бумагами фирмы);
• информацию об уставном капитале;
• данные о числе участников (числящихся и выбывших);
• сведения о долях, принадлежащих обществу.

Следующая часть списка формируется обычно в виде таблицы. В нее вписываются:

• статус участника (физическое/юридическое лицо);
• Ф. И. О. (если речь идет о гражданине) / наименование (если речь идет о предприятии);
• паспортные данные (серия, номер, дата, место выдачи) / данные о юридическом лице (ИНН, КПП, ОГРН и т. п.);
• адрес (место жительства по паспорту) / местонахождение (юридический адрес);
• контактная информация;
• размер доли в уставном капитале (конкретная сумма и процентное соотношение);
• сведения об отчуждении доли третьим лицам.

Заключительная часть документа касается долей, принадлежащих обществу, и их движения. Она также оформляется в виде таблицы.

Обязанность по ведению списка участников законом возложена на единоличный исполнительный орган общества (генерального директора, президента и др.). Но обычно эту функцию делегируют кадровику, юристу или бухгалтеру. То есть человеку, имеющему доступ к учредительным бумагам фирмы, умеющему пользоваться госреестром (информация из которого находится в открытом доступе). Порядок ведения списка участников может быть закреплен в локальном нормативном акте (положении, регламенте, порядке и т. п.). Подписывает список участников, как правило, все же именно руководитель.

Как правило, список ведется таким специалистом в электронном виде. А в случае необходимости (после первичного оформления и потом – после внесения каждого изменения) список распечатывается и заверяется подписью руководителя и печатью общества. Если список объемный, то при необходимости предоставления информации третьим лицам можно изготовить выписку из него. При оформлении копии оригинал ксерокопируют целиком и на копии оформляют заверительную надпись.

Если список (или его копия, или выписка из него) насчитывает более одной страницы, то его (ее) нужно прошить надлежащим образом и на обороте документа в месте сшива наклеить небольшой листок бумаги с надписью: «Прошито и пронумеровано __ листов». Далее проставить дату заверения сшива, а также подпись руководителя и печать организации так, чтобы они частично заходили на приклеенный листок, а частично были на последнем листе прошитого документа. Заверительную надпись ниже подписи рационально оформлять на одностраничной выписке или на одностраничной копии. Если же копия получилась многостраничной (с выпиской это реже случается), то можно не заставлять руководителя расписываться дважды (при заверении копии на лицевой стороне и потом – сшива на обороте), а включить весь необходимый текст в наклеиваемый на сшив листок, который руководитель подтвердит один раз своей подписью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить среди прочего внутренние документы, к которым относится список участников общества. В течение какого срока? В Законе об ООО лишь указано, что общество обязано хранить его с момента государственной регистрации, без конкретизации порядка и срока хранения. А согласно Перечню типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (утв. приказом Министерства культуры РФ от 25.08.2010 № 558), хранить список следует постоянно (в электронном или бумажном виде). При этом следует обеспечить беспрепятственный доступ к нему всех участников общества. Согласно статье 8 Закона об ООО, руководитель не вправе отказать (даже если очень хочется), если участник общества потребовал предоставления тех или иных документов. Нести список в налоговую (или в другой орган) для регистрации не нужно.

Согласно Обзору требование о нотариальном удостоверении, установленное пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника (т.к. ст.67.1 ГК РФ не содержит исключения в отношении решений единственного участника).

Вместе с тем, положения ст.67.1 ГК РФ также не содержат исключений в отношении решений единственного акционера. Поэтому порядок подтверждения принятия решений Общим собранием акционеров, предусмотренный ст.67.1. ГК РФ, распространяется и на порядок подтверждения принятия решений единственным акционером.

Таким образом, при предоставлении в АО «Сити Инвест Банк» решения единственного акционера общества/протокола общего собрания акционеров, указанные в них решения и состав акционеров, присутствовавших при их принятии, должны быть подтверждены в следующем порядке:

• для ПАО (ОАО) — путем удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии (в Банк вместе с протоколом предоставляется протокол об итогах голосования/иной документ выдаваемый лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии);
• для АО (ЗАО) — путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии (в Банк, вместе с протоколом, предоставляется свидетельство нотариуса об удостоверении принятия общим собранием акционеров решения и состава акционеров, присутствовавших при его принятии или протокол об итогах голосования/иной документ выдаваемый лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии).

Обращаем внимание, что в отношении акционерных обществ законом не предусмотрена возможность установления в Уставе или решении общего собрания акционеров альтернативного способа подтверждения принятия решений.

Порядок оформления подтверждения принятого общим собранием участников/ единственным участником хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, и как следствие итоговые документы выдаваемые обществу, могут меняться в случае внесения изменений в нормативные акты, регулирующие деятельность организаций и лиц, уполномоченных действующим законодательством осуществлять указанное подтверждение.

Прежде всего нужно определить, какие именно документы подлежат передаче органу ГЖН. В частях 1, 1.1 ст. 46 ЖК РФ сказано о решениях и протоколах собрания собственников многоквартирного дома. Это означает, что:

• протоколы общих собраний членов ТСЖ, ЖК, ЖСК передавать никуда не нужно (в соответствии с требованиями приведенных норм ЖК РФ);
• под решением следует понимать бюллетень для голосования каждого собственника помещения (см. также ч. 4 ст. 46 ЖК РФ), который необходим при проведении собрания собственников многоквартирного домав форме заочного или очно-заочного голосования. Если при очном голосовании решения собственников не оформляются, передавать их не надо;
• передавать в орган ГЖН необходимо все полученные протоколы и решения, даже если без участия управляющего МКД они были оформлены с нарушением Требований (а ранее – без обязательных реквизитов, перечисленных в ст. 181.3 ГК РФ), либо вызывают сомнения в достоверности, либо могут быть квалифицированы как ничтожные.

Согласно п. 2 Порядка управляющий МКД обязан направить копии документов, представленных ему инициатором общего собрания собственников помещений. Поэтому, если инициатор в нарушение ч. 1 ст. 46 ЖК РФ не передавал УК никаких документов, но последняя имеет информацию о проведении общего собрания, целесообразно запросить (письменно) у самого инициатора данные документы. Этот запрос будет свидетельством того, что УК приняла все меры для выполнения возложенной на нее обязанности.

В силу ч. 1.1 ст. 46 ЖК РФ УК обязана передать документы в течение пяти дней с момента их получения от инициатора собрания (см. п. 3 Порядка). Поскольку не указано иное, считать нужно календарные дни. Важно зафиксировать дату поступления документов. Для этого необходимо составить акт приема-передачи документов, в котором следует привести перечень документов, отразить дату передачи, проставить подписи принимающей и передающей сторон.

Если в роли инициатора общего собрания выступает управляющий МКД, вполне логично предположить, что передать пакет документов органу ГЖН нужно в течение пяти дней с даты составления протокола.

В пункте 2 Порядка специально отмечено, что документы надо передавать в орган ГЖН субъекта РФ, на территории которого находится МКД, собственники помещений в котором проводили общее собрание.

Правила проведения общего собрания ООО

Участник собрания и учредитель компании – это иногда не одно и то же лицо. Отличия участников от учредителей можно понять, ознакомившись с этими терминами:

1. Под термином «частник» понимается физлицо или юрлицо, которое обладает долей в фирме и вправе решать проблемы и ставить задачи управления организацией.
2. Под термином «учредитель» понимается физлицо или юрлицо, участвовавшее в правовом оформлении фирмы, чьи сведения занесены в единый госреестр юрлиц.

На подобном мероприятии могут присутствовать владельцы фирмы, а также директора компании. Зачастую все эти статусы представлены в одном лице. Так выглядит состав участников мероприятия.

Это бумага, которая оформляется с целью фиксации всех важных сведений проводимого мероприятия, включая мнение владельцев по значимым задачам и проблемам и даже записи, поясняющие доклады выступающих, объясняющих, что это такое.

Как проходит собрание, смотрите на видео:

Он помогает вести учет принимаемых участниками решений, что упрощает управление организацией. Ведение таких документов позволяет контролирующим госорганам соотносить действия организации с принимаемыми ее руководителями решениями. Эти примеры наглядно демонстрируют, зачем нужен протокол.

Законодательные акты, которые регулируют ведение и регистрацию протоколов:

• ФЗ № 14
• Статья под номером 181.2
• Статья под номером 67.1

Обе статьи относятся к ГК РФ.

Положения по составлению протокола можно изучить в статье за номером 181.2 ГК РФ. В данном документе подробно отображены требования к его составлению.

Шаблон документа выглядит таким образом:

• Заголовок
• Вводная часть
• Повестка
• Основная часть
• Заключительная часть

В разделе протокола указывается информация об учредителях компании, а также о председателе и секретаре мероприятия.

В разделе указываются проблемы, которые планируется рассмотреть участникам. Они оформляются в форме списка, где на первом месте стоит самый важный вопрос, на последнем – наименее важный.

Пример внеочередного собрания на видео:

Порядок принятия решения собрания

По всем выносимым задачам и проблемам составляется блок, в котором указываются ФИО и занимаемые должности выступающих, а также суть их докладов.

Раздел содержит подписи участников, подтверждающие успешное завершение мероприятия. Иногда достаточно поставить подписи лишь секретарю и председателю, а иногда – всем участвующим лицам.

Образец документа давно составлен. Его можно заполнить в электронном виде во время или после мероприятия, распечатать и отдать на подпись необходимым лицам.

Шаблон документа находится ниже:

В законе № 14 не предъявляется никаких требований не только к форме, но и к порядку оформления, и к лицам, которые должны подписывать эти бумаги.

Такое правило устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. Чтобы соблюсти его, потребуется приглашать нотариуса на общее собрание участников либо самим участникам собираться у нотариуса.

• в уставе
• в решении общего собрания участников, принятом единогласно

• принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества);
• принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в полном составе;
• обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников

Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант: можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях уже не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию.

Однако суд может истолковать закон иным образом – что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Во избежание споров лучше не использовать этот способ, пока не сложится судебная практика по этому вопросу.

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

Вопросы деятельности ООО урегулированы ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 и ГК РФ. В данных нормативных актах содержатся и требования к протоколам собраний, но обо всем по порядку.

Главным органом общества с ограниченной ответственностью, в котором состоят несколько участников, является общее собрание (ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14). В его юрисдикцию входит разрешение различных вопросов, которые можно условно разделить на две большие группы:

1. Вопросы, которые отнесены к компетенции собрания на основании требований закона, в частности ФЗ № 14 и ГК РФ.
2. Вопросы, которые общее собрание разрешает на основании Устава.

Для того, чтобы решать вопросы, в организациях проводятся собрания. Они, в силу требований ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 могут проходить как в очередном порядке, так и во внеочередном. Все темы для повестки будущего собрания ставятся заранее, и лишь такие заранее поставленные темы обсуждаются и разрешаются.

Документом, который составляется по итогам собрания является протокол. Ведение протокола общего собрания участников ООО осуществляют председатель или секретарь собрания.

Похожие записи: