Реорганизация фирмы: как сформировать бухгалтерскую отчетность
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация фирмы: как сформировать бухгалтерскую отчетность». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Итак, с подачей налоговой отчетности все довольно просто: НК РФ не устанавливает специальные сроки для сдачи деклараций и отчетов при реорганизации компании.
Независимо от формы (слияния, присоединения, разделения и т.д.) документы подает:
предшественник — до даты реорганизации,
правопреемник — после внесения записи в ЕГРЮЛ (см. Письмо Минфина № 03-02-07/1-229 от 25.09.2012 и Письмо ФНС № ЕД-4-3/104 от 14.01.2013).?
Исключение из правил — реорганизации в форме выделения. В этом случае правопреемства не появляется, поэтому налоговую отчетность в ФНС должна предоставить сама реорганизуемая компания.
Документ по теме: разъяснения в отношении сдачи отчетности реорганизованными компаниями ФНС России дала в письме от 2 июля 2019 г. № СД-4-3/12868@.
Декларация НДС
если компания-предшественник не успела сдать заключительную декларацию, правопреемник объединяет свои операции и операции предшественника в одной декларации по НДС и подает по месту своей регистрации
не позднее 25 числа месяца, следующего за кварталом, в котором состоялась реорганизация
Декларация по налогу на прибыль
если компания-предшественник не успела сдать заключительную декларацию/отчет, правопреемник подает по месту своего учета 2 документа: 1) с данными предшественника за период с начала года до реорганизации; 2) с данными правопреемника с момента реорганизации и до конца года
Что происходит с отчетностью при слиянии, присоединении и разделении ООО
Заключительный баланс организации А на 24 февраля 2009 г.
Баланс организации Б на 24 февраля 2009 г.
Вступительный баланс организации Б на 25 февраля 2009 г.
Внеоборотные активы
3 100
5 000
8 100 (3100 + 5000)
Оборотные активы
5 000
4 000
9 000 (5000 + 4000)
Баланс
8 100
9 000
17 100
Уставный капитал
5 000
4 000
10 000 (5000 + 4000 + 1000)
Нераспределенная прибыль
1 200
—
200 (1200 — 1000)
Долгосрочные обязательства
—
4 500
4 500
Краткосрочные обязательства
1 900
500
2 400 (1900 + 500)
Баланс
8 100
9 000
17 100
Чистые активы (ЧА)
6 200 (8100 — 1900)
4 000 (9000 — 4500 — 500)
10 200 (17 100 — 4500 — 2400)
Сравнение ЧА новой организации с ее уставным капиталом
10 200 > 10 000, разница показывается как нераспределенная прибыль
Разделение компании подразумевает прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым организациям (п. 3 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
При названной форме реорганизации составляется разделительный баланс. В нем производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании между возникающими организациями. При этом не следует делать никаких записей в бухгалтерском учете, а также производить разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации (п. 26 Указаний).
На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой и прекращающей деятельность организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов, формируется нераспределенная прибыль или непокрытый убыток (п. 27 Указаний). Все расходы по текущей деятельности реорганизуемой компании, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке (п. п. 28 и 29 Указаний). Затраты, связанные с реорганизацией, в отчете о прибылях и убытках организации, понесшей эти расходы, показываются как прочие расходы независимо от их существенности и раскрываются обособленно по отдельной строке (п. 12 Указаний). На эту же дату составляется заключительная бухгалтерская отчетность. Вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации формируется на дату государственной регистрации этой организации. Она составляется на основании разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной компании (п. 30 Указаний).
Уставный капитал вновь созданных организаций формируется в оценке, предусмотренной договором учредителей реорганизуемой организации. Порядок отражения разницы между величинами сформированного капитала вновь возникших организаций и капитала реорганизованной организации, установленный п. 31 Указаний, аналогичен порядку отражения этой разницы в случае слияния организаций.
Пример 3. В результате проведенной реорганизации в форме разделения из организации А образованы организации Б и В, они зарегистрированы в ЕГРЮЛ 20 февраля 2009 г. Уставный капитал организации А — 8 000 000 руб. Учредители приняли решение, что уставный капитал организаций Б и В составит соответственно 4 000 000 руб. и 3 000 000 руб. Разница подлежит отражению у организации В во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Показатели бухгалтерской отчетности организаций представлены в табл. 3.
тыс. руб.
Показатель
Заключительный баланс организации А на 19 февраля 2009 г.
Вступительный баланс организации Б на 20 февраля 2009 г.
Вступительный баланс организации В на 25 февраля 2009 г.
Внеоборотные активы
10 000
3 000
7 000
Оборотные активы
3 100
3 000
100
Баланс
13 100
6 000
7 100
Уставный капитал
8 000
4 000
3 000
Нераспределенная прибыль
—
—
1 000
Краткосрочные обязательства
5 100
2 000
3 100
Баланс
13 100
6 000
7 100
Чистые активы (ЧА)
8 000 (13 100 — 5100)
4 000 (6000 — 2000)
4 000 (7100 — 3100)
Сравнение ЧА новой организации с ее уставным капиталом
4000 > 3000, разница показывается как нераспределенная прибыль
\r\n\r\n
Преобразование юридического лица — это изменение его организационно-правовой формы. Оно происходит, например, когда общество с ограниченной ответственностью становится акционерным обществом. Или, напротив, акционерное общество превращается в ООО.
\r\n\r\n
С чего начинается преобразование? Прежде всего, собственники должны принять соответствующее решение. Об этом в течение трех рабочих дней нужно письменно сообщить в «регистрирующую» ИФНС и туда же принести само решение. На его основании налоговики в течение трех рабочих дней внесут в госреестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации. Также в течение трех дней о реорганизации необходимо письменно проинформировать сотрудников Пенсионного фонда и своего отделения ФСС (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).
\r\n\r\n
Далее предприятие дважды (с периодичностью раз в месяц) обязано опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
\r\n\r\n
Затем надо подготовить новый устав и учредительный договор для вновь образованной компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
\r\n\r\n
\r\n\r\n
Вновь созданной организации нужно составить вступительный баланс на дату преобразования (то есть на день, когда внесена запись в ЕГРЮЛ). Данные вступительной отчетности совпадут с данными заключительного баланса предшественника.
\r\n\r\n
Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала, ведь учредители вправе как увеличить, так и уменьшить его.
\r\n\r\n
В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не было создано.
\r\n\r\n
В ИФНС вступительный баланс сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала, в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору.
\r\n\r\n
\r\n\r\n
На стадии преобразования организации сталкиваются с такой проблемой: договоры с контрагентам подписывал предшественник, а работать по ним предстоит правопреемнику. Означает ли это, что нужно заключить новые соглашения, либо дополнения к ним? Или достаточно разослать информационные письма с указанием названия и реквизитов новой организации?
\r\n\r\n
Мы считаем, что таких писем вполне достаточно. Дело в том, что при изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу по передаточному акту переходят права и обязанности реорганизованной компании (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Это распространяется и на договорные отношения. Получается, что никаких допсоглашений, подписанных контрагентами, не требуется.
\r\n\r\n
Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры в идеале надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника. Но учитывая, что после преобразования условия договоров фактически остались прежними, допустимо начать оформлять «первичку» от лица новой организации с первого дня месяца, в котором состоялась реорганизация. При этом нумерацию первичных документов, на наш взгляд, можно не прерывать.
\r\n\r\n
\r\n\r\n
Здесь есть спорный вопрос. Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по взносам с нуля или ей разрешено продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопрос зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.
\r\n\r\n
На наш взгляд, в случае преобразования базу можно не обнулять, так как меняется только организационно-правовая форма, а компания-работодатель остается прежней. Но тем, кто выбрал этот путь, вероятно, придется поспорить с сотрудниками фондов.
\r\n\r\n
В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность преемника (ч. 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).
\r\n\r\n
Преобразование юридического лица — это изменение его организационно-правовой формы. Оно происходит, например, когда общество с ограниченной ответственностью становится акционерным обществом. Или, напротив, акционерное общество превращается в ООО.
С чего начинается преобразование? Прежде всего, собственники должны принять соответствующее решение. Об этом в течение трех рабочих дней нужно письменно сообщить в «регистрирующую» ИФНС и туда же принести само решение. На его основании налоговики в течение трех рабочих дней внесут в госреестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации. Также в течение трех дней о реорганизации необходимо письменно проинформировать сотрудников Пенсионного фонда и своего отделения ФСС (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).
Далее предприятие дважды (с периодичностью раз в месяц) обязано опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Затем надо подготовить новый устав и учредительный договор для вновь образованной компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Бухгалтерская отчетность при реорганизации
Правовые основы реорганизации
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Разделительный баланс, должен содержать сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 59 ГК РФ).
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).
При этом, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Со своей стороны, кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков (ст. 60 ГК РФ).
Шаг 1 – принимаем решение о реорганизации
Первым в цепочке документов должно стать решение о реорганизации, принятое учредителями (участниками) общества. Однако нормами гражданского права единой формы этого документа не предусмотрено. Рекомендуется указывать в документе следующую информацию (п.3 Методических указаний, утв. Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44Н (далее – Методические указания)):
сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
порядок формирования уставного капитала вновь созданного общества и его величины;
направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого общества и т.п.
О принятом решении в письменной форме необходимо известить регистрирующий орган (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)). Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. Рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации прилагается к письму Минфина РФ от 23.01.2009 № МН-22-6/64@. К сообщению прикладывается решение о реорганизации. На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ, ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале «Вестник государственной регистрации».
Кроме того о принятом решении нужно известить налоговый орган по месту учета (пп. 4 п.2 ст.23 НК РФ). Сделать это нужно в течение трех рабочих дней со дня принятия решения по форме N С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации юридического лица» (Приложение 4 к Приказу ФНС России от 17.01.2008 N ММ-3-09/11@).
Шаг 2 — проводим инвентаризацию
Вторым шагом процесса реорганизации является проведение инвентаризации (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 23.02.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Результаты инвентаризации следует отразить в учете и отчетности того месяца, в котором была закончена инвентаризация (п.5.5 Методических указаний).
Шаг 3 – формируем разделительный баланс
На следующем этапе реорганизации формируется разделительный баланс, — документ, который отражает передачу активов и обязательств в порядке правопреемства.
Форма разделительного баланса законодательно не утверждена, но он должен содержать информацию, касающуюся реорганизации компании: полное наименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство.
В самом балансе должны быть отражены активы, обязательства и собственный капитал реорганизуемого предприятия, а также распределение балансовых статей между балансами правопреемников.
6-НДФЛ при реорганизации необходимо оформлять с учетом следующих нюансов:
в графе «Период представления (код)» титульного листа указать 2 цифры из приложения 1 к порядку, утвержденному приказом ФНС от 15.10.2020 № ЕД-7-11/753@, — 51, 52, 53 или 90, означающие соответственно 1 квартал, полугодие, 9 месяцев или год (эти коды используются только при оформлении 6-НДФЛ в ситуации реорганизации или ликвидации);
данные раздела 1 заполняются нарастающим итогом с начала года до даты реорганизации;
в разделе 2 находят отражение календарные даты и суммовые значения за последний отчетный период (с 1 числа первого месяца отчетного периода до даты реорганизации, но не более чем за 3 месяца);
данные для заполнения 6-НДФЛ необходимо взять из налоговых регистров по НДФЛ (их ведение обязательно);
в новом приложении к расчету заполнить сведения о доходах персонально по каждому работнику (бывшие 2-НДФЛ).
Как выглядит и как заполняется НДФЛ-регистр, расскажет материал «Образец заполнения налогового регистра для 6-НДФЛ».
Компания-правопреемник представляет расчет 6-НДФЛ в налоговую инспекцию по месту своего нахождения или по месту учета, если является крупнейшим налогоплательщиком. При заполнении расчета в графе «по месту нахождения (учета )(код)» титульного листа фиксируется соответствующий код:
215 — по месту нахождения правопреемника, не являющегося крупнейшим налогоплательщиком;
216 — по месту учета правопреемника, являющегося крупнейшим налогоплательщиком.
В титульном листе формуляра предусмотрены поля, которые заполняют только правопреемники:
Форма реорганизации (ликвидация) – указывается код, приведенный в приложении № 4 к порядку заполнения расчета:
1 – преобразование;
2 – слияние;
3 – разделение;
5 – присоединение;
6 –разделение с одновременным присоединением.
ИНН/КПП реорганизованной организации – указываются коды реорганизованной фирмы.
Условия и схема реорганизации в соответствующую правовую форму утверждаются учредителями, оформляются в решение о преобразовании. Передаточный акт необходим, невзирая не то, что владелец имущества и должник по обязанностям остается прежний. Если меняется организационно-правовая форма, детали передачи объектов имущества прописываются в передаточном акте.
Работа компании, находящейся в процессе преобразования, может не останавливаться на период реорганизации, на дату гос. регистрации величина чистой прибыли обязана быть обозначена, а прибыль – распределена между участниками или истрачена. Такие меры необходимы по причине того, что активы могут не измениться, но пассивы, вероятнее всего, будут претерпевать изменения.
Операция
ДЕБЕТ
КРЕДИТ
на сумму прибыли от основной деятельности
90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”
99
или
на сумму убытка от основной деятельности
99
90
на сумму прочей прибыли компании
91 с/сч “Сальдо прочих доходов и расходов”
99
или
на сумму убытка от неосновной деятельности и от осуществления внереализационных расходов за вычетом полученных внереализационных доходов
99
91
на сумму непредвиденных затрат
99
99
на сумму налога на прибыль (до даты гос. регистрации)
99
68
на сумму постоянных обязательств по налогам
99
68 с/сч “Налог на прибыль”
на сумму чистой прибыли (которая будет разделена между участниками или истрачена)
99
84
на сумму чистого убытка (относящегося на снижение чистой прибыли предыдущих периодов)
84
99
на сумму начисленных дивидендов
84
75
на сумму начисленных дивидендов (если они начисляются сотрудникам компании)
84
70
Права и обязательства каждого юрлица-участника перейдут в появившемуся в результате слияния юрлицу в согласии с положениями передаточного акта. Затраты делятся на обе компании: на присоединенную и на ту, с которой происходит слияние. Затраты, которые были понесены до оформления передаточного акта присоединяемой компанией, отразятся в ее бухучете на сч. 91 (лучше завести с/сч “Затраты по реорганизации”). А те, что были понесены после его составления, – в бухучете ООО, с которым планируется слияние. Не берется во внимание, кто фактически терпел убытки. Такая же схема подойдет для реорганизации по форме присоединения.
Вступительная бух. отчетность вновь организованного ООО на день внесения записи в ЕГРЮЛ составляется, исходя из сведений передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бух. отчетности (не проводится во вступительной отчетности появившегося ООО) подвергшихся слиянию компаний.
Размер уставного капитала прописывается в договоре о слиянии, если его величина становится больше или меньше, чем сумма капиталов компаний, которые проходят процесс слияния. Разница отразится в балансе правопреемника как “Нераспределенная прибыль (убыток)”. Если размер уставного капитала не равен стоимости чистых активов новой компании, разница отразится во вступительном балансе как “Добавочный капитал” или “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”.
Юрлицо, после выделения из которого другого ООО изменился лишь состав имущества и обязательств, а отчетный период прерван не был, счет учета прибыли и убытков не закрывает и заключительную бух. отчетность не составляет. После выделения ООО произойдет арифметическое уменьшение статей баланса, исходя из данных разделительного баланса, в отличие от формирования дочерних компаний.
Любые хоз. действия между днем оформления разделительного баланса и днем гос. регистрации обязаны быть отражены в бухучете.
Затраты до даты добавления записи в ЕГРЮЛ должны быть учтены как внереализационные расходы компании, которая реорганизуется. По окончании реорганизации затраты будут учитываться у недавно созданных юрлиц. Это относится и к реорганизации по форме выделения. Для оформления разделительного баланса осуществляется разделение показателей бух. отчетности реорганизуемого юрлица (кроме данных о прибыли и убытках), бухучет записей об этом содержать не будет.
По сведениям из разделительного баланса и заключительной бух. отчетности составляется вступительная бух. отчетность всех возникших после разделения компаний да день гос. регистрации. Возникает два и более правопреемника, между которыми произойдут разногласия в связи с тем, что в период времени между оформлением передаточного акта и занесением записи в ЕГРЮЛ состав и структура активов и обязанностей меняются, иногда в значительной мере. А потому принято действовать по следующей схеме:
Как только намечается прохождение реорганизаци, утверждается список имущества, которое не будет продано или отчуждено иным способом, выявляется состав активов, которые перейдут каждому из юрлиц-участников.
Когда работа компаний не останавливается, а разделение происходит по принципу отраслевых сегментов (или географических), имущество, подготовленное к передаче, определяется в процентах к итогу (полной сумме оценки запасов или количеству объектов).
Собственный капитал компании, которая будет разделена, распределяется только по решению собрания, занимающегося процессом реорганизации. В АО резервный капитал (предназначенный для уплаты дивидендов) распределяется в зависимости от числа акций, при этом учитывается возможность конвертации.
обязательства подлежат разделу по принципу их принадлежности.
Деньги и прочие высоколиквидные активы распределяются по заранее оговоренным процентным соотношениям.
Условия:
Для наглядности назовем реорганизованную компанию К1, а присоединенную – К2.
Уставный капитал К2 на день реорганизации – 155 тыс. руб.
К2 принял аванс за будущую поставку товаров (266 тыс. руб), уплатил НДС (43 тыс. руб).
К1 приняло от К2 по передаточному акту товары на 155 тыс. руб. без учета НДС.
К К1 перешла кредиторская задолженность, равная авансу, принятому К2 (266 тыс. руб).
Если от К1 передаются по передаточному акту товары к К2, они принимаются к бухучету по стоимости, которая была указана в учете К2, если они были оценены по фактической себестоимости. При передаче товаров, ОС, НМА, при покупке которых К1 принимала к вычету НДС, эта сумма НДС не будет восстановлена и уплачена К1 и К2.
Задолженность по Кредиту перед приобретателем товаров должна быть учтена в сумме, которая была записана в бухучете К2. После отгрузки товаров закупщику, К1 признает выручку и учитывает НДС. У правопреемника вычету подлежит НДС, перечисленные в бюджет реорганизованным предприятием с авансов и прочих платежей в счет будущих поставок товаров.
Выручка от реализации товаров (минус НДС) учитывается в доходах от продаж для уплаты налога на прибыль.
Для К1 и К2 расходами будут считаться остаточная стоимость имущества, прав, которые могут быть оценены в денежном эквиваленте (определяется по сведениям налогового учета К1 на день перехода от К1 к К2), и обязательств, передаваемых по правопреемству. К1 имеет право снизить доходы от продажи товаров на стоимость проданных товаров, перешедших от К2.
Бухгалтерские проводки у присоединяемого предприятия (на момент реорганизации К1 получила аванс за товар и оплатила НДС, К1 передала К2 товары без учета НДС и задолженность по Кредиту в сумме аванса):
Операция
ДЕБЕТ
КРЕДИТ
Сумма (тыс. руб)
увеличены остатки по счету учета товаров
41
–
155
увеличены остатки по счету учета задолженности перед покупателями
–
62-2
266
увеличены остатки по счету учета НДС
76/АВ
–
43
увеличены остатки по счету учета денежных средств
51
–
223
увеличены остатки по счету учета уставного капитала
–
80
155
признана выручка от продажи товара
62 с/сч “Расчеты с покупателями и заказчиками”
90 с/сч “Выручка”
266
списана себестоимость реализованного товара
90 с/сч “Себестоимость продаж”
41
155
начислен НДС с выручки от реализации товара
90 с/сч “НДС”
68
43
принят к вычету НДС, уплаченный К2 с суммы аванса
68
76/АВ
43
зачтена сумма аванса в счет задолженности покупателя за товары
62-2
62 с/сч “Расчеты с покупателями и заказчиками”
266
Условия:
ОАО проводит реорганизацию в форме выделения ЗАО.
Уставный капитал ЗАО – 2 420 000 рублей.
ЗАО будут переданы:
780 тыс. руб наличных денег,
долг по займу 320 тыс. руб.,
исключительные права на товарный знак (45 тыс. руб),
долг по Дебету за поставленные товары (740 тыс. руб),
ценные бумаги ОАО(2) на 560 тыс. руб.
Права на активы будут переданы как взнос ОАО в уставный капитал ЗАО, 100% которого владеет ОАО. Реорганизация в форме выделения предполагает покупку реорганизуемым ООО ценных бумаг (пая, доли) выделяемого юрлица, их стоимость считается равной стоимости чистых активов выделенного предприятия на день гос. регистрации.
Передача имущественных прав (имущество составляет уставный капитал выделяемого предприятия) осуществляется в качестве взноса в уст. капитал выделяемого предприятия без изменения уст. капитала реорганизуемого юрлица, т.е. передача в бух. отчетности отражается как денежное вложение и учитывается по начальной стоимости).
Чистые активы:
780 тыс. + 740 тыс. + 560 тыс. + 45 тыс. – 320 тыс. = 1 805 000 рублей.
Чистые активы минус величина уставного капитала:
1 805 тыс – 2 420 тыс = 615 тыс рублей – отразится как непокрытый убыток.
Бухгалтерские проводки:
Операция
ДЕБЕТ
КРЕДИТ
Сумма (тыс. руб)
отражено перечисление денег ЗАО
76 “Расчеты с разными дебиторами и кредиторами”
51 “Расчетные счета”
780
отражена передача дебиторской задолженности
76
62 “Расчеты с покупателями и заказчиками”
740
отражена передача акций
76
58 с/сч “Паи и акции”
560
отражена передача исключительного права на товарный знак
76
04
45
отражена передача задолженности по займу
66 “Расчеты по краткосрочным кредитам и займам”
76
320
отражены финансовые вложения в акции ЗАО
58 с/сч “Паи и акции”
76
1 805
Разница между стоимостью прав на имущество, внесенных в счет оплаты имущества, и номинальной стоимостью приобретаемых ценных бумаг (пая, доли) не считается прибылью или убытком.
Необходимо изучить следующие документы:
Акт
Описание
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утвержден Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н)
Порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий
п. 4 ст. 57 ГК РФ
О том, что при реорганизации юрлица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (новое юрлицо при этом не создается)
Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н “О формах бухгалтерской отчетности организаций”,
ПБУ 4/99 “Бухгалтерская отчетность организаций”
О составлении заключительной бухгалтерской отчетности в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией
ст. 68, 81, 92, 103, 104, 110, 112, 115, 121 ГК РФ,
ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ “О гос. и муниципальных унитарных предприятиях”,
ст. 20, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”
Специальные правила о реорганизации, в частности о преобразовании отдельных видов организационно-правовых форм юридических лиц
п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19
О непризнании реорганизацией преобразование ЗАО в АО и наоборот
п. 4 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ
О непризнании реорганизацией изменение вида унитарного предприятия или передачи его другому собственнику
п. 2 ст. 57 ГК РФ
О возможности в установленных законом случаях реорганизации ООО в форме разделения или выделения по решению уполномоченных гос. органов или по решению суда
ст. 129, 387 ГК РФ
О том, что реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юрлица в существующим (при присоединении) или вновь возникающим юрлицам в порядке универсального правопреемства
ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ “О бухгалтерском учете”
О необходимости проведения инвентаризации имущества и денежных обязательств реорганизуемых юрлиц до составления разделительного баланса или передаточного акта
Положение по бух. учету “Учет основных средств” ПБУ 6/01 (утв. Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н)
О начислении амортизации по ОС, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам предприятий, возникших в результате реорганизации
Как провести реорганизацию в форме слияния
Рассмотрим вариант заполнения передаточного баланса при реорганизации в форме разделения.
Протоколом собрания акционеров ОАО «Альфа» зафиксировано решение о разделении компании на ОАО «Вета» и ОАО «Троя», которые будут являться правопреемниками ОАО «Альфа». Распределительный баланс необходимо подготовить к концу 1 квартала 2019г. Он формируется на основе данных инвентаризаций и баланса ОАО «Альфа» на 31.03.2019 по статьям:
Актив
Сумма в руб.
Пассив
Сумма в руб.
НМА
200 000
УК
600 000
ОС
1 653 000
Добавочный капитал
360 000
Запасы
1 248 000
Нераспределенная прибыль
1 684 000
НДС по приобретенным ТМЦ
26 000
Краткосрочный заем
200 000
Дебиторская задолженность
286 000
Кредиторская задолженность
1 017 000
Денежные средства
328 000
Краткосрочные вложения
120 000
Итого актив
3 861 000
Итого пассив
3 861 000
Следует учесть то, что сведения по балансу свернуты и нуждаются в расшифровках и детальной аналитике по каждой балансовой статье, а, значит, к разделительному балансу должны прилагаться все необходимые пояснения.
Реформа акционерных обществ, необходимость обязательного ведения реестра акционеров и судебные споры с акционерами в отношении раскрытия информации побуждают все большее количество акционерных обществ преобразовываться в общества с ограниченной ответственностью. Привлекательность ООО очевидна – это и меньший размер уставного капитала, и отсутствие необходимости отчитываться перед акционерами, и отсутствие публичности и необходимости проводить обязательные аудиторские проверки.
Реорганизация имеет свои особенности, такие как вступительная и годовая отчетность, отчетность в фонды и в налоговую.
Согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Этап I. Подготовительные мероприятия к составлению вступительного баланса (проводятся до даты государственной регистрации выделенных обществ).
1.1. Раскрытие информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности Общества
1.2. Утверждение «Учетной интерпретации Правил правопреемства»
1.3. Утверждение положения о договорной работе в переходный период
1.4. Обособление имущества, прав и обязательств, подлежащих передаче в выделяемые общества
1.5. Формирование отчета об изменениях к разделительному балансу за переходный период (далее – «промежуточный» разделительный баланс), прогнозных бухгалтерских показателей вступительных балансов выделяемых в результате реорганизации компаний (далее — «прогнозный» вступительный баланс)
1.6. Требования по формированию «прогнозного» вступительного баланса
1.7. Согласование «промежуточного» разделительного баланса и «прогнозного» вступительного баланса Рабочей группой сопровождения проекта
1.8. Определение структуры материально ответственных лиц в выделяемых компаниях
1.9. Подготовка актов приемки-передачи по имуществу и обязательствам, передаваемым в выделяемые общества
2.0. Подготовка к передаче в выделенные общества оригиналов и копий первичной учетной документации
Этап I I. Формирование вступительного баланса (мероприятия проводятся в течение 3-4 месяцев после даты государственной регистрации выделенных обществ)
2.1. Формирование комплекта документов вступительного баланса.
2.2. Приемка-передача имущества, обязательств, первичной учетной документации в выделяемые общества.
2.3. Передача задолженности по заработной плате в выделяемые общества
2.4. Подача документов на регистрацию перехода права собственности
2.5. Процедура разделения имущества, прав и обязательств в бухгалтерском и налоговом учете
2.5.1. Принятие к учету основных средств
2.5.2. Принятие к учету нематериальных активов
2.5.3. Нераспределенная прибыль отчетного года
2.6. Согласование вступительного баланса в Рабочей группой сопровождения проекта
2.7. Разработка и утверждение учетной политики для целей бухгалтерского и целей налогового учета
2.8. Открытие расчетных счетов и уведомление контрагентов
3. Бухгалтерская отчетность при реорганизации
Вводимый в действие с 2004 г. в рамках Программы реформирования бухгалтерского учета в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 6.03.98 г. N 283, нормативный документ Минфина России — Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (приказ Минфина России от 20.05.03 г. N 44-н, зарегистрирован в Минюсте России 19 июня 2003 г, регистрационный номер 4774, далее — Методические указания), касается всех организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации, кроме кредитных организаций и бюджетных учреждений. В Методических указаниях устанавливаются правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации реорганизации организаций в форме:
· слияния, при котором права и обязанности каждой из организаций переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом;
· присоединения одной организации к другой организации, в результате которого к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом;
· разделения организации, при котором ее права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям в соответствии с разделительным балансом;
· выделения из состава организации одной или нескольких организаций, при котором к каждой из них переходят права и обязанности реорганизуемой организации в соответствии с разделительным балансом;
· преобразования организации с изменением организационно-правовой формы, в результате которого к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизуемой организации в соответствии с передаточным актом.
Бизнес: • Банки • Богатство и благосостояние • Коррупция • (Преступность) • Маркетинг • Менеджмент • Инвестиции • Ценные бумаги: • Управление • Открытые акционерные общества • Проекты • Документы • Ценные бумаги — контроль • Ценные бумаги — оценки • Облигации • Долги • Валюта • Недвижимость • (Аренда) • Профессии • Работа • Торговля • Услуги • Финансы • Страхование • Бюджет • Финансовые услуги • Кредиты • Компании • Государственные предприятия • Экономика • Макроэкономика • Микроэкономика • Налоги • Аудит Промышленность: • Металлургия • Нефть • Сельское хозяйство • Энергетика Строительство • Архитектура • Интерьер • Полы и перекрытия • Процесс строительства • Строительные материалы • Теплоизоляция • Экстерьер • Организация и управление производством
При присоединении – это присоединяемая компания.
Передача активов и обязательств к правопреемнику отражается без учета счетов реализации, а проводится в корреспонденции со счетом 00 (п.11 Методических указаний).
Компании при реорганизации в форме выделения, которые не прекращают свою деятельность, не формируют заключительную бухгалтерскую отчетность.
Важно! Заключительная бухгалтерская отчетность формируется на дату, предшествующую дате внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях — при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций — при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой компанией, прекращающей свою деятельность (п.9 раздел III Методических указаний).
При этом последняя бухгалтерская отчетность должна включать в себя данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п.4 ст.16 Закона №402-ФЗ).
А возникшая в результате реорганизации компания (за исключением организаций бюджетной сферы), должна сформировать первую бухгалтерскую отчетность по состоянию на дату ее государственной регистрации, если иное не установлено федеральными стандартами (п.6 ст.16 Закона №402-ФЗ).
РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ: СОСТАВЛЯЕМ ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ И БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС (1 ЧАСТЬ)
Заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемых компаний, которые прекращают свою деятельность, составляется по тем же правилам, что и годовая отчетность. В бухгалтерской отчетности прекративших деятельность компаний приводятся показатели с момента утверждения передаточного акта и до прекращения деятельности компании. Как уже было отмечено ранее, в связи с тем, что процедура реорганизации компании занимает длительное время и сопровождается проведением хозяйственных операций (например, у компании возникают расходы, связанные с реорганизацией, а также с осуществлением текущих расходов – заработной платы, отчислений с нее), показатели передаточного акта и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании не совпадают. На практике составляются уточнения к передаточному акту с объяснением причин расхождения.
Правопреемнику реорганизуемой компании вместе с заключительной бухгалтерской отчетностью передаются данные бухгалтерских регистров компании (оборотно-сальдовые ведомости по расчетам с дебиторами и кредиторами, по расчетам с персоналом и т.д.).
Важно! А для вновь образованных компаний вступительные данные для составления бухгалтерской отчетности будут формироваться на дату государственной регистрации компаний (п.38 Методических указаний, Письмо Минфина РФ от 11.02.2015 г. №07-01-06/5978). То есть вступительный баланс компаний должен составляться на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о создании новой компании.
Если реорганизация компании осуществлялась в форме присоединения, то вступительные остатки по счетам для бухгалтерского баланса формируются на дату прекращения деятельности реорганизованных компаний.
При формировании вступительной бухгалтерской отчетности (например, при слиянии компании) нужно осуществить корректировки данных отчетности реорганизованных компаний (п.13 Методических указаний).
Ликвидация — это процедура закрытия юрлица, при которой в ЕГРЮЛ вносят запись о том, что ООО прекращает свою работу и ликвидируется. После окончания процедуры правопреемники не получают активы и обязательства компании.
Ликвидация возможна в двух вариантах — добровольном и принудительном. Принудительная обычно проводится по судебному решению, вынесенному по инициативе одного из учредителей, налоговой или другого госоргана. Она может быть связана с нарушением закона, ошибками при регистрации, банкротством. Также налоговая может принудительно исключить ООО из ЕГРЮЛ без суда, если в реестре содержатся недостоверные сведения или компания по факту не ведет деятельность.
Добровольную учредители ООО проводят по своему решению — именно об этом виде процедуры мы поговорим подробнее.
Чтобы ликвидировать ООО в добровольном порядке, нужно:
Провести общее собрание учредителей, принять решение о ликвидации.
Назначить ответственных за процедуру — ликвидатора или комиссию.
Сообщить в Федресурс, налоговую и кредиторам.
Составить ликвидационные балансы.
Подать сведения в ПФР.
Рассчитаться по долгам ООО.
Распределить между участниками ООО оставшееся имущество.
Зарегистрировать ликвидацию в ИФНС.
Но в процессе выполнения этих пунктов ООО не должно забывать о своих стандартных обязанностях — платить зарплату и налоги, погашать долги перед контрагентами, а также сдавать отчетность. Подробнее про отчетность читайте дальше.
Все отчеты, которые организация сдавала пока работала, нужно продолжать сдавать. Пока процесс ликвидации идет, делайте все в стандартном порядке. А вот отчетность за последний период, в котором работала компания, представляется в особые сроки и с изменениями в порядке заполнения.
Во время процедуры ликвидации ООО надо сдавать отчеты в несколько контролирующих инстанций — ФНС, ФСС и ПФР. Они будут ждать бухотчетность, а также отчеты по налогам и сотрудникам.
Вот полный список отчетов, которые надо сдавать:
Декларация по прибыли, УСН или ЕСХН.
6-НДФЛ.
Декларации и расчеты по другим налогам и сборам: налог на имущество, НДПИ, водный налог, НДС и пр.
РСВ.
Расчет 4-ФСС.
Персотчетность за работников: СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ, СЗВ-ТД, ДСВ-3, информационные сведения.
Ликвидационные балансы.
Отчетность в Росстат.
Штрафы за несвоевременное представление отчетов не обойдут стороной и ликвидирующихся юрлиц. Например, за налоговые декларации и РСВ сумма штрафа составит 5 % от неуплаченного налога за каждый месяц просрочки, но не меньше 1 000 рублей и не больше 30 %. Все полученные в процессе ликвидации штрафы прибавятся к обязательствам ООО, которые нужно погасить до закрытия.
Далее разберем порядок подготовки всех отчетов и правила сдачи ликвидационной отчетности в 2022 году.
Когда участники ООО решают ликвидировать компанию, они также решают, кому поручить руководство процедурой — назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию. С момента назначения они получают все права и обязанности, связанные с деятельностью ООО: могут представительствовать в суде, подписывать доверенности и совершать иные юридически значимые действия.
Подписывать отчетность тоже будут ликвидаторы. Среди требований к бухгалтерскому балансу — обязательное наличие подписи руководителя. Так как с момента назначения ликвидатора он получает все полномочия по управлению ООО, то и баланс должен подписывать он (ст. 62, 63 ГК РФ).