Устав с двумя учредителями в 2022 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав с двумя учредителями в 2022 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание

1. Образец Устава Общества с ограниченной ответственностью 2022 года

2. Регистрация ООО 2021–2022: как открыть компанию без помощи посредников

3. Регистрация ООО с двумя и более учредителями в 2022 году

4. Устав ООО с двумя учредителями

5. Устав в ООО с несколькими учредителями

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

Образец Устава Общества с ограниченной ответственностью 2022 года

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

принятие решений на общем собрании и их оформление;
порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
передача долей наследникам;
выплата компенсации наследникам;
возможность продажи и выкупа долей;
способы выхода из ООО.

ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
распечатан на листах бумаги формата А4;
нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
Подготовить текст изменений.
Уплатить госпошлину
Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.

Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала, участниками ООО и рядом других вопросов.

В интернете можно найти множество уставов ООО. Их используют в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля или получить базовое представление о структуре устава. Для первичного ознакомления это может быть полезно: разные примеры помогают понять, как может выглядеть устав. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Найти устав полностью аналогичной компании достаточно сложно. Поэтому при изменении готового устава нужно внимательно следить, соответствует ли он вашему составу учредителей и направлению деятельности. Также нужно обратить внимание, подходит ли вам установленный в уставе порядок взаимодействия участников, назначения органов управления, распределения прибыли и т.п.

Устав можно составить автоматически, для этого не нужны какие-либо специальные знания. Наш сервис абсолютно бесплатно поможет создать устав именно под нужды вашей компании. При этом система не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС, что защищает вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.

Чтобы получить готовый устав, достаточно сделать несколько простых шагов:

Зарегистрируйтесь на нашем сайте
Создайте личный кабинет
Заполните форму, следуя подсказкам системы
Распечатайте готовые документы
Получите инструкции по подаче документов в налоговую

Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные бумаги. В дальнейшем через него также можно оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав и другие необходимые документы.

В уставе ООО с несколькими учредителями обязательно должны быть следующие данные:

Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. В наименовании ООО нельзя включать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений. Запрещено использовать существующие торговые марки;
Юридический адрес. Можно указать только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса. Тогда при переезде компании в пределах этого населенного пункта не придется вносить изменения в устав, достаточно будет подать заявление Р13014;
Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Лучше указывать сразу целый группы видов деятельности (четырехзначные коды), а также после перечисления кодов добавить формулировку «и иный виды деятельности» или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить свой бизнес;
Состав и полномочия органов управления, к которым относятся:
- Общее собрание учредителей (высший орган управления): обязательно
- Руководитель (может быть одним из учредителей): обязательно
- Совет директоров: по желанию
- Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб. и внести эту сумму можно только деньгами. Все, что свыше минимума, по желанию можно вносить имуществом;
Состав общего собрания участников
Права участников: на участие в управлении, ознакомление с документацией, продажу доли, выход из общества и т.п.;
Обязанности участников: хранение коммерческой тайны, участие в общих собраниях и т.п.;
Порядок распределения прибыли;
Порядок наследования долей;
Срок полномочий, порядок переизбрания и полномочия исполнительного органа;
Порядок хранения документов.

Вы можете внести в устав и другую информацию, если она не противоречит российским законам. В частности, имеет смысл установить порядок заверения решений общего собрания учредителей. По умолчанию такие решения должен заверять нотариус, но вы можете предусмотреть в уставе другой способ — подписями всех участников ООО (или всех присутствующих на собрании), аудио- или видеозаписью (тогда нужно установить порядок хранения записей) и др.

Устав ООО с несколькими учредителями должен соответствовать следующим требованиям:

Не нумеруйте титульный лист, сквозная нумерация идет со второго до последнего листа;
Используйте одностороннюю печать;
На титульном листе укажите, что устав утверждается решением общего собрания участников ООО;
Не прошивайте устав;
В инспекцию подавайте идентичные экземпляры устава;
Устав можно не подписывать, но если учредители поставят подписи, это не будет нарушением;
Не заверяйте устав у нотариуса.

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Общие положения (наименование, местонахождение).
Юридический статус общества.
Цели и виды деятельности общества.
Филиалы и представительства общества.
Уставный капитал.
Изменение размера уставного капитала.
Права и обязанности участников общества.
Выход участника из общества.
Имущество и фонды общества.
Распределение прибыли.
Переход доли участника к другому участнику.
Переход доли участника третьему лицу.
Наследование доли в уставном капитале.
Общее собрание участников общества.
Исключительная компетенция общего собрания.
Единоличный исполнительный орган общества.
Ревизионная комиссия.
Коммерческая тайна.
Хранение документов общества.
Реорганизация и ликвидация.
Заключительные положения.

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявлении по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав, и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Регистрация ООО 2021–2022: как открыть компанию без помощи посредников

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

протокол (решение) о внесении изменений;
заявление по форме Р13014;
устав (в 2-х экземплярах);
документ об оплате госпошлины.

Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.

Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.

Как будет называться компания – выбираем наименование.
Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
Кто будет директором?
Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
Какой использовать устав и что в нем написать?
На какой системе налогообложения работать?

Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.

Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:

указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
прописать решение о создании организации в форме ООО;
утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
указать размер уставного капитала и форму его внесения;
утвердить устав фирмы;
назначить директора.

В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав.

При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступил в силу 24 июня 2019 года).

Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?

Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:

о фирменном наименовании
месте нахождения;
размере уставного капитала

В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.

Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:

Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)

К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:

полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали

Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.

Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?

Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:

разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование ООО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы ООО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса
разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер
разд. 4 не заполняется в отношении ООО

Сведения об учредителях
Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:

учредитель является российским юрлицом — лист А
учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д

Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:

физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
управляющая организация — лист Ж
управляющий (ИП) — лист З

Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.

Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании ООО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель ООО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:

управляющая организация ООО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
управляющий ООО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4.

Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:

при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью.

Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.

Регистрация ООО с двумя и более учредителями в 2022 году

Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, в том числе через МФЦ или нотариуса. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).

В случае если при государственной регистрации юридического лица при создании заявителями являются два и более учредителя такого юридического лица, государственная пошлина должна быть уплачена каждым из них в равных долях. Вместе с тем, уплата государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица может быть поручена учредителями одному из них. Соответствующее поручение может быть закреплено в решении о создании юридического лица.

Если у общества два учредителя, в своде правил необходимо как можно подробнее разъяснить все вопросы, касающиеся деятельности юридического лица. Это поможет урегулировать противоречия участников ООО и сформировать единое видение. Устав ООО с двумя учредителями (образец 2022) должен обязательно содержать информацию о:

порядке выхода участников из общества;
особенностях голосования при принятии решений;
наследовании доли в уставном капитале.

К существенным положениям учредительного документа также относятся: наименование предприятия, юридический адрес, органы управления, сумма уставного капитала, права и обязанности основателей. Устав ООО с двумя учредителями может содержать и другие пункты. Главное условие – они не должны противоречить положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если в процессе деятельности предприятия возникает необходимость в обновлении свода правил, учредители должны принять изменения путем голосования, подготовить новую редакцию учредительного документа и направить ее вместе с заявлением (форма – р13001) в ИФНС. В течение 5 рабочих дней после заявки налоговая инспекция зарегистрирует изменения, предоставит выписку из ЕГРЮЛ и заверенную копию устава ООО с двумя учредителями от 2022 года.

Создать документ можно по типовому образцу, однако этот способ затратный по времени. Самый простой и удобный вариант – скачать актуальный на 2022 год образец устава ООО с двумя учредителями на этой странице. Конструктор сгенерирует шаблон, и вы сможете заполнить его индивидуальными данными.

С этим шаблоном часто используют:

Устав строительной фирмы
Устав туристической фирмы
Устав юридического лица
Устав юридической фирмы
Решение о новой редакции устава

Популярные документы и процедуры:

Отчет об оказанных услугах
Образец договора оказания услуг по уборке помещений
Соглашение о возмещении ущерба
Положение о материальной ответственности работников
Претензия на строительную компанию

Участники могут привлечь в компанию инвестора, чтобы получить дополнительное финансирование или имущество. Инвестор получит долю, а взамен начнет влиять на ключевые решения и голосовать на собраниях:

Участники ООО «Авокадо» развивают авокадовые фермы и хотят пригласить инвестора. Он планирует вложить в уставный капитал парники стоимостью 30 000 рублей. Уставный капитал станет 130 000 рублей. Доли участников изменятся:

Анатолий вложил 30 000 рублей, доля — 23,1%,
Кирилл вложил 20 000 рублей, доля — 15,3%,
Евдокия — 50 000 рублей, доля — 38,4%;
Новый инвестор — 30 000 рублей, доля — 23,2%.

Инвестор станет полноправным участником, будет голосовать на собраниях и предлагать свои решения. Только Анатолий, Кирилл и Евдокия давно работают вместе, а инвестор — человек со стороны. Еще неизвестно, сработаются они или нет.

Если мнение участников и инвестора разойдутся, может возникнуть тупиковая ситуация. Инвесторы и участники не смогут договориться, решение заблокируется, а бизнес в итоге развалится.

Учредители должны решить, могут ли приглашать инвесторов и увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Если могут, формулировка такая:

«Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества».

Если приглашать новых участников в планах нет, это нужно прописать в уставе:

«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц запрещено».

Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава это будет невозможно. А чтобы изменить устав, надо опять собирать общее собрание, договариваться, доказывать.

Устав ООО с двумя учредителями

По закону участник может выйти из компании в любое время, но в уставе такое право можно ограничить. Так делают, чтобы не прерывать развитие нового бизнеса или проекта. Формулировка такая:

«Выход участника из общества запрещен».

Можно указать срок, например: «Выход участника общества запрещен в течение двух лет после регистрации компании». Компания наладит работу, начнет зарабатывать, и будет уже не так страшно, если один из участников уйдет.

Анатолий, Кирилл и Светлана из ООО «Авокадо» — все специалисты по авокадо. Анатолий прошел обучение в Аргентине по выращиванию растений, у Светланы — связи с поставщиками и точками сбыта, а Кирилл следит за персоналом. Стоит одному из участников выйти из компании, бизнес пострадает. Они договариваются, что пять лет не могут покинуть компанию. За это время они должны наладить процессы.

Иногда компании может быть невыгодно, что участник не может выйти из общества. Дело в том, что если в этом случае другие участники не захотят выкупать его долю, ее обязательно должна выкупить сама компания.

Участники могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но при этом по-разному участвовать в управлении компании. Один может быть полноценным директором: привлекать клиентов, ездить по переговорам, отвечать перед налоговой. А другой вкладывает деньги в уставный капитал и раз в год приходит на общие собрания компании. Вклад неравный, поэтому неправильно делить прибыль поровну.

В уставе можно прописать непропорциональное распределение прибыли:

«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:

участник 1 с долей 5 0% в уставном капитале общества получает 75% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.

участник 2 с долей 50% в уставном капитале общества получает 25% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.

Вся прибыль после 31.12.2020 распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале».

Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после определенной даты.

По закону в компании должен быть кто-то, кто следит за правильными данными компании в едином реестре юридических лиц, информацией о долях в уставном капитале и нотариально заверенными сделками. Если в уставе ничего об этом не написано, то за всем следит директор.

Для этого в уставе можно назначить другого человека или разделить обязанности между директором и еще кем-то.

В компании обязательно должен быть директор, это главное лицо. Им может стать один из участников или кто-то со стороны. В уставе прописывают срок работы директора и сколько голосов нужно, чтобы его избрать. По закону для избрания директора нужно простое большинство голосов.

Простое большинство голосов — это термин из закона. Это количество голосов больше половины от всего количества. Например, если участников четыре, то большинство — это три голоса, если их десять — шесть голосов. В статье для краткости будем говорить просто «большинство голосов».

В уставе можно прописать, что директора избирают единогласно:

«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».

Участники могут определить, по каким сделкам принимает решение директор, а по каким советуется с ними.

Устав в ООО с несколькими учредителями

hidden>

Протокол общего собрания можно оформить произвольно, специального образца для него не установлено. Однако есть нюансы, которые необходимо учесть и включить в документ:

название организации;
дата, время и место создания;
сведения об учредителях, принимавших участие в голосовании — ФИО, паспортные данные, доли участия;
данные секретаря и председателя;
повестка, в которой обозначен главный вопрос. Ее можно составить произвольно (по типу «Изменение устава ООО «Рассвет» ввиду смены руководителя»);
лицо, которого назначили ответственным за регистрацию нового документа;
результаты голосования, количество голосов.

Обычно решение о внесении изменений в устав получит юридическую силу после нотариального заверения. Но иногда действующий документ допускает другие способы удостоверения. Например, уставы некоторых компаний позволяют заверить протокол подписями всех учредителей.

hidden>

Лист изменений к уставу используют при изменении названия фирмы, руководителя, адреса и других небольших корректировках. Его оформляют как приложение к основному документу.

Стандартно лист изменений к уставу занимает одну страницу формата А4. В нем указывают, какие нормы документа общество хочет скорректировать, и прописывают новые сведения.

Вносить изменения в устав таким образом можно несколько раз. Чтобы в дальнейшем не запутаться в приложениях, каждый лист стоит пронумеровать.

Напомнит о сроках сдачи
Учёт переносы в выходные и праздники
Настраивается по вашим параметрам
Учитывает совмещение налоговых режимов

Полный перечень документов для регистрации выглядит так:

решение о создании организации в виде протокола, договора, соглашения или иного документа;
заявление о государственной регистрации по форме № P11001;
устав;
документ, подтверждающий юридический адрес (свидетельство о собственности или гарантийное письмо от арендодателя);
квитанция об уплате госпошлины.

Все документы нужны в одном экземпляре.

Будущие владельцы проводят собрание и голосуют по следующим вопросам:

учреждение ООО и утверждение организационно-правовой формы;
наименование организации и ее местонахождение;
размер уставного капитала, номинальная стоимость и доли учредителей;
порядок и сроки оплаты долей;
утверждение устава;
кандидатура руководителя;
кто будет заявителем.

По результатам собрания оформляют протокол, по одному экземпляру для каждого участника, для ООО и регистрирующего органа.

Форма бланка и правила оформления утверждены Приказом ФНС России №ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012г.

Форма содержит 2 листа и 13 приложений.

Если организацию создают только физические лица, заполняют листы 1 и 2, приложения В, Е, И, Н. При открытии фирмы с двумя учредителями и более, на каждого из них нужно заполнить отдельный лист В.

Если участниками выступают и организации, и физлица, заполняют листы 1 и 2, приложения А, В, Е, И, Н.

Распечатать нужно только заполненные листы.

Страницы 1 и 2 титульного листа:

Для создания фирмы с одним учредителем вместо протокола и договора о создании ООО оформляют решение единственного участника. В остальном порядок регистрации и пакет документов для открытия общества с ограниченной ответственностью тот же.

Учредитель также должен назначить руководителя фирмы и прописать это в решении. Он либо возлагает полномочия единоличного исполнительного органа на себя, либо нанимает директора.

Изменения, возникающие в ходе деятельности предприятия, вносят в ЕГРЮЛ. Это необходимо в случае, когда требуется уменьшить или увеличить размер УК, сменить руководство либо юридический адрес, когда фирма проходит государственную перерегистрацию.

Внесение изменений в устав ООО происходит также при закрытии старых и открытии новых филиалов, а также преобразовании типов экономической деятельности (код ОКВЭД), реорганизации управленческих структур

Рассмотрим, как внести изменения и дополнения в устав бюджетного учреждения и некоммерческой организации.

Вне зависимости от того, какие сведения планируется внести в учредительную документацию, порядок будет примерно одинаковым. Отличается только перечень прилагаемых бумаг и оформление соответствующих заявлений. Пошаговая инструкция включает следующие этапы:

учредители принимают решение об изменениях. В соответствии с законодательством в качестве основания для внесения каких-то правок в устав ООО может рассматриваться лишь решение собрания учредителей (если в фирме лишь один собственник, он принимает решение единогласно). Созывается собрание участников, на нем ведется обсуждение всех возможных преобразований и оформляются уставные бумаги в новой редакции. Решение учредителей в обязательном порядке фиксируют в протоколе. Новая редакция устава распечатывается, все листы пронумеровываются, прошиваются, производится пломбировка документации, которая заверяется подписью руководства предприятия и печатью;
собирается необходимый пакет документов для изменения устава;
документацию передают в контролирующий орган. Собранные бумаги и заполненное заявление предоставляют в налоговую инспекцию по территориальному признаку. Сроки подачи документации о внесении изменений в устав в налоговую составляет 3 рабочих дня. Прийти с заявлением может как руководитель организации, так и доверенное лицо. Личное обращение не обязательно, возможна отправка пакета документов по почте в виде заказного письма и в электронном виде через официальный сайт госуслуг;
проведение государственной регистрации изменений в уставе. В результате выдается выписка из реестра, где отражаются все важные преобразования;
об изменениях оповещаются сторонние организации, органы и контрагенты. Учредители должны передать ксерокопии выписки из ЕГРЮЛ своим деловым партнерам. Кроме того, эти сведения сообщают в местное отделение статистики, также информацию передают в финансовое учреждение, где производится расчетно-кассовое обслуживание компании.

После регистрации компании для организации работы компании понадобятся следующие действия:

Заключите трудовой договор с директором
Сделайте взносы в уставный капитал (в течение 4 месяцев после регистрации)
Выберите налоговый режим
Встаньте на учет в ПФР и ФСС
Получите разрешение Роспотребнадзора на те виды деятельности, для которых оно предусмотрено
Получите статистические коды
Закажите печать
Откройте банковский счет
Купите и установите онлайн-кассу, если планируете получать деньги от физических лиц
Купите лицензии, если выбранная вами деятельность требует обязательного лицензирования

Правила выплаты дивидендов учредителям ООО в 2022 году по-прежнему базируются на ограничениях, содержащихся в ст. 29 закона № 14-ФЗ и требующих:

полной оплаты УК;
полной выплаты его доли выбывающему участнику;
превышения величины чистых активов над суммой УК и резервного фонда, в том числе и после выдачи дивидендов;
отсутствия признаков банкротства, в том числе и после выдачи дивидендов.

Соответствие этим ограничениям должно иметь место как на дату возникновения решения о выдаче, так и на момент выплаты дохода. Если решение уже принято, а к моменту выдачи условия таковы, что не позволяют осуществить выплату, то она будет сделана после исчезновения этих условий (п. 2 ст. 29 закона № 14-ФЗ).

Решение относительно выплат принимают сами участники, созывая общее собрание. Проводят его не ранее, чем за соответствующий период будет составлена бухотчетность, позволяющая судить о соответствии установленным законом ограничениям. По году отчетность должна быть утверждена. Собрание, на котором это делают, созывают не ранее 1 марта и не позднее 30 апреля года, идущего за ним (ст. 34 закона № 14-ФЗ). К этому собранию обычно приурочивают и вопрос распределения дивидендов.

Факт проведения собрания оформляют протоколом, составленным по принятой в ООО форме, в котором относительно дивидендов должна присутствовать следующая информация:

указание на год, за который хотят выплатить доход участникам;
сумма, отведенная на дивиденды;
форма выдачи и срок осуществления выплат.

В протоколе допустимо указание единой суммы, предназначающейся к выплате, т. к. в ООО порядок, согласно которому осуществляется распределение дивидендов, либо отражен в уставе, либо является результатом раздела в пропорции к долям (п. 2 ст. 28 закона № 14-ФЗ).

Формой выдачи, помимо денежной, может стать имущественная. Однако выдача имуществом приравнивается к реализации (письмо Минфина РФ от 07.02.2018 № 03-05-05-01/7294, от 25.08.2017 № 03-03-06/1/54596, от 17.12.2009 № 03-11-09/405) и будет очень невыгодной с точки зрения налогообложения. Поэтому предпочтительны денежные платежи.

См. также «Нужно ли начислять НДС при выдаче зарплаты или дивидендов имуществом?» и «Дивиденды имуществом – позиция ВС РФ».

Срок выдачи либо содержится в уставе, либо устанавливается собранием. Но он не может выходить за пределы периода в 60 дней с даты собрания, вынесшего решение по выплатам (п. 3 ст. 28 закона № 14-ФЗ). Если срок нигде не зафиксирован, то считается, что он равен 60 дням.

В случае наличия в ООО единственного учредителя необходимость созыва собрания отсутствует, и о протоколе речь не идет. Его заменяет решение учредителя.

Подробнее читайте в статье «Решение о выплате дивидендов ООО — образец и приказ».

При наличии единственного учредителя вопрос распределения не встает. Он получает всю выделенную на цели выплат сумму.

Если участников несколько, распределение чаще всего будет пропорциональным доле вклада в УК. Величину дивидендов, приходящуюся на каждого, определяют умножением общей выделенной для распределения суммы на процент, отражающий долю участия.

Если распределение не будет соответствовать пропорции или алгоритму, установленному уставом, то в отношении выплат физлицам это может привести к спорам с внебюджетными фондами, в которые не производятся начисления на суммы законно выплаченных дивидендов. А суммы превышений будут сочтены обычным доходом, для которого эти начисления обязательны.

На что обратить внимание при распределении чистой прибыли предприятия, читайте в статье «Какой порядок распределения чистой прибыли (нюансы)?».

Как и ранее, фактическую выплату дивидендов в 2022 году осуществляют с удержанием налога. Их применяют независимо от года, за который происходит начисление, к платежам, произведенным в 2022 году:

НДФЛ у физлиц — 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ) для граждан РФ и 15% (п. 3 ст. 224 НК РФ) для нерезидентов, а также при превышении порога в 5 000 000 руб.выплаченных дивидендов в отчетном году;
налога на прибыль у юрлиц — 13% (подп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ) для российских фирм и 15% (подп. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ) для иностранных юрлиц.

В разделах типовых уставов описаны нормы, позволяющие выбрать подходящую форму для конкретного общества. Варианты уставов отличаются комбинациями самых распространенных норм. Невозможно охватить все ситуации, встречающиеся в деятельности компаний, поэтому типовых уставов всего 36 вариантов, и подходят они не всем.

Минэкономразвития заложило возможность выбора таких опций:

Наделять ли участников правом выхода из ООО,
Нужно ли будет согласие учредителей при отчуждении доли/части доли другим участникам или третьим лицам,
Допускать ли свободный переход доли по наследству либо только с согласия остальных собственников,
Будут ли участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли/части доли в уставном капитале,
Как участникам будет удобнее подтверждать решения общего собрания: через нотариуса или подписями присутствующих учредителей в протоколе,
Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.

Далее разберем эти нормы и их вариации более подробно.

От нюансов с выходом участников и распределением их долей зависит многое, в частности, состав учредителей и свобода распоряжения долями. Обратите особое внимание на такие нормы:

Право выхода из ООО. Ряд уставов позволяет участникам покинуть ООО без согласия остальных владельцев бизнеса. Выходящий участник для этого направляет обществу с ограниченной ответственностью заявление, заверенное нотариусом. Нотариус подает в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Компания обязана приобрести долю по действительной стоимости, которая определяется как часть стоимости чистых активов, пропорциональная доле выходящего участника.
Нормы не допускают выход участников, если в результате у общества не останется ни одного учредителя, также недопустим выход единственного участника.
Что делать участнику, который хочет выйти из компании, но типовой устав не позволяет это сделать? Он может полностью продать свою долю и таким образом прекратить участие, если нет иных ограничений.
Отчуждение доли или части доли. Отчуждение доли другим участникам или третьим лицам допускается всеми типовыми уставами, но по некоторым на это необходимо согласие остальных учредителей.
По ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли предоставляется оставшимся участникам, но в уставах об этом не упоминается. Значит, правило действует по умолчанию. Однако, формы ТУ № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 не дают участникам ООО преимущественное право в разрез закону об ООО.
Если по типовому уставу предусмотрено преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли, то продавец обязан сначала предложить ее другим участникам. Для этого нужно удостоверить у нотариуса оферту с указанием цены и условий продажи и направить ее всем участникам через ООО. Учредители могут согласиться на покупку или направить в общество заверенное нотариусом заявление об отказе.
Наследование доли. Типовые уставы также различаются описанием процедуры наследования долей. Часть форм позволяет наследникам входить в состав участников общества, другая часть требует на это согласие остальных членов компании. Если учредители откажутся принять нового участника, они обязаны выкупить долю наследника по действительной стоимости.

Типовые уставы предусматривают три варианта единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство деятельностью организации. К выбору руководителя нужно подходить обдуманно, ведь он получит множество полномочий: сможет издавать приказы, заключать сделки без доверенности и пр.

Варианты единоличного исполнительного органа в типовых уставах в 2022 году:

Один человек — генеральный директор. Это единственный руководитель, избранный на общем собрании, со сроком полномочий 5 лет. Прекратить полномочия досрочно может сам генеральный директор или общее собрание собственников бизнеса. Генеральный директор может совершать сделки без доверенности.
Все участники — директора. Каждый участник ООО является директором и может самостоятельно действовать от имени организации. В этом варианте все директора равноправны. Полномочия заканчиваются только с выходом из ООО. Уникальные условия для отдельных участников и порядок принятия решений можно закрепить внутренними документами. Например, один из членов общества может быть указан как финансовый директор, другой — директор по найму персонала и т.д.
Коллегиальное управление. В этом случае все участники имеют полномочия директора и управляют обществом совместно. Например, приказы и договоры будут действительны только в том случае, если их подпишут все участники. Полномочия каждого директора действуют до момента выхода из общества. Если в ООО один участник, то его полномочия директора будут действовать до того, как в компании не появится хотя бы еще один учредитель.

Все типовые уставы ссылаются на ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. именно этот закон определяет права, ответственность и обязанности исполнительного органа. Этот же закон устанавливает порядок созыва общего собрания, правила его проведения, компетенции и порядок принятия решений. Общее собрание в любом случае является высшим органом правления в ООО.

В типовых уставах содержатся только краткие формулировки и отсылки к ФЗ “Об ООО”. Подробную информацию по каждому ссылочному пункту можно получить из текста закона.

Мы поможем систематизировать информацию из типовых уставов и определиться с выбором подходящей формы.

Несмотря на массовое предназначение типовых уставов ООО, они подходят далеко не всем организациям. В них есть недостатки, которые не позволяют применять типовые уставы:

Организациям, в которых действует совет директоров и/или ревизионная комиссия,
Обществам, ведущим лицензируемый вид деятельности,
Компаниям, использующим в работе печать.

Обществам, в которых несколько участников, индивидуальный устав может подойти больше, поскольку он позволяет создать уникальный текст с подходящими нормами. Предусмотрительность может благоприятно отразиться при возникновении спорных моментов в будущем.

Основной документ, регулирующий работу ООО, это устав. В нем записаны основные темы:

доли участников и все операции, которые могут быть применены к ним;
права и обязанности участников;
порядок выхода из общества;
порядок распределения прибыли;
принцип избрания гендиректора;
специфика аудита, отчетов, хранения документации и прочая информация, которая имеет отношение к ООО.

Работать можно на основании типового или индивидуально разработанного документа. Типовые формы разработало Минэкономразвития. Их много — 36 вариантов на разные случаи.

Обратите внимание: если вы выбрали один из типовых уставов, его не надо направлять в ФНС. Достаточно в регистрационном заявлении написать номер устава — один из 36 (это правило было закреплено письмом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

Такой вариант устава нужен, если вы с учредителями договорились об определенных условиях. Например, преемствования или наследования доли одного из участников ООО.

Индивидуальный устав обычно содержит 10-20 страниц. В нем прописываются нюансы работы Общества.

Скачать индивидуальный устав

Обязательно в этот документ должны быть включены:

наименование и адрес;
управляющие органы, их полномочия;
участники и их полномочия;
уставной капитал и его доли;
как участники могут выйти из компании;
как в ООО продаются (передаются доли);
как учитываются и хранятся документы;
как компания отчитывается перед участниками.

Индивидуальный устав отражает все нюансы деятельности ООО.

Некоторые банковские продукты по открытию счета для ООО включают в “пакете” разработку устава. На самом деле, в сервис встроен робот, аналогичный тому, что существует на сайте ФНС, с помощью которого можно выбрать типовой устав. И в итоге предлагается очень усредненный документ, который сложно назвать индивидуальным (хотя это не шаблон Минэкономразвития).

Поэтому, если вы хотите получить уникальный устав под особые условия функционирования вашего ООО, то рекомендуем другие варианты: взять готовый устав из шаблонов Минэконоразвития, либо разработать индивидуальный документ с помощью юриста.

Да, устав можно изменить, если члены ООО внесли в него изменения. При этом новый документ надо зарегистрировать в ФНС.

Например, если вы зарегистрировали ООО с типовым уставом, но потом вместе с учредителями разработали новый, необходимо сделать следующие шаги:

составить протокол об изменениях;
отправить в ФНС заявление по форме Р13014, устав и документ об оплате государственной пошлины.