Устав с единственным учредителем в 2022 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав с единственным учредителем в 2022 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Устав с единственным участником имеет ряд отличительных особенностей:

• утверждается устав решением единственного участника;
• высшим органом управления является единственный учредитель;
• выйти из ООО участник не может, надо сначала продать свою долю третьему лицу.

Кроме того, устав общества с ограниченной ответственностью с одним собственником может не содержать пунктов про взаимодействия участников: распределение долей и дивидендов, степень участия в руководстве бизнесом и общих собраниях, т.д.

Как создать устав ООО с одним учредителем в 2022 году

Устав утверждается решением единственного участника, о чем делается запись на титульном листе. Нумерацию листов следует начинать со второй страницы. Использовать только одностороннюю печать. Прошивка документа не нужна, это затруднит работу по сканированию и переводу устава в электронный вид (это будет делать инспектор ФНС).

В устав следует включить информацию, которая касается всей деятельности ООО.

1. Полное название ООО. Можно указать сокращенное, если будете его использовать. Также допускается указание названия на иностранном или национальном языке региона РФ, если вам это нужно.
2. Юридический адрес. Достаточно написать название населенного пункта, чтобы при смене юридического адреса в его пределах не менять устав. Но можете указать адрес полностью, с названием улицы, номером дома, офиса.
3. Виды деятельности. Лучше не вписывать конкретные виды деятельности и указывать номера ОКВЭД, обойдитесь общими формулировками. Также добавьте текст: «Общество имеет право заниматься любыми не запрещенными на территории Российской Федерации видами деятельности», либо не указывать вообще никакх видов и обойтись только этой одной фразой. Это позволит в будущем менять сферу бизнеса, без изменения устава.
4. Органы управления. Нужно описать состав, компетенцию и порядок утверждения решений. В маленькой фирме достаточно учредителя и руководителя, иногда это одно лицо.
5. Уставный капитал: размер, способы оплаты, возможность и порядок его увеличения или уменьшения. Минимальная сумма 10000 рублей вносится наличными на расчетный счет не позднее 4-х месяцев после регистрации. Остальное вносите по желанию деньгами или имуществом.
6. Права и обязанности учредителя. Обязательно надо указать невозможность выхода единственного участника из состава ООО. Такое возможно только через продажу или дарение.
7. Права и обязанности руководителя и срок его полномочий.
8. Правила хранения документов и список ответственных за сохранность.
9. Иные пункты, которые не противоречат законодательству РФ, например:
   • использование печати или работа без нее,
   • проведение годовых собраний,
   • открытие филиалов,
   • реорганизация и ликвидация общества, т.д.

Подготовить устав вы можете самостоятельно, но есть риск упустить важные пункты и допустить ошибки. Быстрее и надежнее сформировать устав автоматически, так как программ не ошибается и готовит документы, учитывая требования ФНС.

Минэкономразвития разработало 36 типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью.

Типовые уставы отличаются несколькими пунктами:

• возможность выхода из общества для участников;
• потребуется ли согласие других участников на выход из ООО или нет;
• у кого будет преимущественное право выкупа доли;
• состав и компетенция органов управления;
• обязанность нанимать директора или необходимость выбирать его из состава учредитетей;
• способы заверения протокола общего собрания.

Достаточно выбрать тот вариант, который вам подходит и указать его в заявлении о регистрации ООО Р11001.

1. Подготовить решение единственного участника о внесение изменений в устав. В решении достаточно подписи участника. Если решение касается увеличения уставного капитала, тогда его следует удостоверить нотариально.
2. Подготовить и распечатать новый устав или лист изменений к нему. Новый устав полностью заменит прежний, поэтому на титульном листе укажите, что это новая редакция и ее дату.
3. Заполнить форму заявления Р13001. Заявление надо заполнять не полностью, а только те листы, которые относятся к теме изменения. Например, при смене деятельности, следует заполнить титульный лист, лист Л и М. Подпись руководителя на листе М надо удостоверить нотариально. Нотариусу понадобится:
   • лист записи ЕГРЮЛ,
   • решение о внесение изменений,
   • приказ о назначении руководителя,
   • устав,
   • паспорт заявителя.

   Как заполнить форму Р13001

   Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13001. Сроки госрегистрации изменений.

   Читать статью Как заполнить форму Р11001

   Как без ошибок заполнить заявление на регистрацию ООО. Инструкция по оформлению каждого листа формы Р11001. Требования налоговой.

   Устав ООО с одним учредителем: образец 2022 года

   Если компанию учреждает один участник, предлагаем воспользоваться выгодным предложением: открыть ООО онлайн бесплатно через Тинькофф Банк! Для вас сформируют полный пакет документов, в том числе, устав, выпустят ЭЦП, помогут направить документы в ФНС онлайн. А после постановки на учет банк откроет для ООО расчетный счет.

   В интернете можно найти множество уставов ООО. Некоторые начинающие бизнесмены используют их в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля. Для примерного ознакомления это может быть полезно: разные образцы помогают понять примерную структуру устава. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Даже ООО с одним учредителем редко бывают абсолютно идентичными между собой. Поэтому при изменении готового устава нужно проверить, подходит ли вам направление деятельности компании, порядок назначения органов управления, варианты входа других участников и т.п.

   Устав можно составить автоматически, для этого не нужны опыт в открытии ООО и специальные знания. Наш сервис поможет создать ваш устав абсолютно бесплатно. Все документы, необходимые для регистрации ООО, составляет система, которая не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС. Правильно оформленный устав защитит вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.

   Получите готовый устав за несколько простых шагов:

   1. Зарегистрируйтесь на нашем сайте
   2. Создайте личный кабинет
   3. Заполните форму, следуя подсказкам системы
   4. Распечатайте готовые документы
   5. Получите инструкции по подаче документов в налоговую

   Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные документы. В дальнейшем через него вы сможете оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав.

   В уставе ООО с единственным участником укажите следующие сведения:

   • Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. Нельзя использовать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений, а также существующие торговые марки;
   • Юридический адрес. Вы можете вписать в устав только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса — тогда при переезде компании достаточно будет подать заявление Р13014, без изменения устава;
   • Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Выбирайте группы видов деятельности (четырехзначные коды), а после перечисления кодов добавьте формулировку «и иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ» или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить или перепрофилировать бизнес;
   • Статус учредителя: укажите, что он является высшим органом управления;
   • Состав и полномочия других органов управления, к которым могут относиться:
     • Руководитель (им может быть учредитель): обязательно
     • Совет директоров: по желанию
     • Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
   • Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб. — вносится только деньгами. Все, что свыше минимума, по желанию можно вносить имуществом;
   • Права и обязанности учредителя;
   • Срок полномочий, порядок назначения и полномочия исполнительного органа;
   • Порядок хранения документов.

   В устав можно внести любую информацию, соответствующую российским законам.

   Образец Устава Общества с ограниченной ответственностью 2022 года

   2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

   2.2. Предметом деятельности Общества является: .

   2.3. Общество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе: .

   2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

   2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля над деятельностью Общества.

   3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.

   3.2. Размер уставного капитала Общества составляет рублей.

   3.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

   3.4. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

   3.5. Оплата доли в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

   3.6. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением единственного участника.

   3.7. К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен деньгами в размере %.

   3.8. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участника Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

   3.9. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению единственного участника Общества.

   3.10. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов. Таким решением определяется общая стоимость дополнительного вклада.

   3.11. Дополнительный вклад может быть внесен единственным участником Общества в течение двух месяцев (может быть установлен иной срок) со дня принятия решения, указанного в предыдущем пункте.

   3.12. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада.

   3.13. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

   3.14. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров доли участника Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

   3.15. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок, но не более дней, вернуть третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок – также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   3.16. Третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок – также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

   3.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

   3.18. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества.

   3.19. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.

   3.20. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

   3.21. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

   4.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

   4.2. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

   4.3. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного Обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

   6.1. Участник Общества вправе:

   • участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом Общества;
   • получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
   • распределять прибыль;
   • продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале Общества либо ее части;
   • получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

   Участник Общества имеет также другие права, предусмотренные Федеральным законом.

   6.2. Дополнительные права участника Общества: .

   6.3. Дополнительные права в случае отчуждения доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

   6.4. Участник Общества может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.

   6.5. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной настоящим пунктом, влечет ее недействительность.

   6.6. Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам гражданина (к правопреемникам юридического лица), являвшегося участником Общества.

   6.7. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества.

   8.1. Высшим органом управления Общества является участник. Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.

   8.2. Один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года участник Общества принимает решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества. Принимаемые помимо очередного решения являются внеочередными. При принятии решений участником Общества может присутствовать Генеральный директор.

   8.3. Исключительная компетенция участника Общества:

   1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
   2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
   3. избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним;
   4. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
   5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
   6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;
   7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
   8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
   9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
   10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
   11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
   12. создание филиалов и открытие представительств, определение условий оплаты труда руководителей филиалов и представительств;
   13. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом.

   Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано Генеральному директору.

   8.4. Внеочередные решения принимаются участником Общества по мере необходимости.

   8.5. Решения участника Общества оформляются в письменном виде.

   Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

   9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор. Генеральный директор подотчетен участнику Общества.

   9.2. Срок полномочий Генерального директора составляет года (лет). Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.

   9.3. Генеральный директор:

   1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
   2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
   3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
   4. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом Общества к компетенции участника Общества.

   9.4. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между ним и Обществом.

   9.5. Договор с управляющим подписывается от имени Общества участником Общества.

   10.1. Общество создает резервный фонд.

   10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более % от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет % уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

   10.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных общим собранием участников.

   В разделах типовых уставов описаны нормы, позволяющие выбрать подходящую форму для конкретного общества. Варианты уставов отличаются комбинациями самых распространенных норм. Невозможно охватить все ситуации, встречающиеся в деятельности компаний, поэтому типовых уставов всего 36 вариантов, и подходят они не всем.

   Минэкономразвития заложило возможность выбора таких опций:

   1. Наделять ли участников правом выхода из ООО,
   2. Нужно ли будет согласие учредителей при отчуждении доли/части доли другим участникам или третьим лицам,
   3. Допускать ли свободный переход доли по наследству либо только с согласия остальных собственников,
   4. Будут ли участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли/части доли в уставном капитале,
   5. Как участникам будет удобнее подтверждать решения общего собрания: через нотариуса или подписями присутствующих учредителей в протоколе,
   6. Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.

   Далее разберем эти нормы и их вариации более подробно.

   От нюансов с выходом участников и распределением их долей зависит многое, в частности, состав учредителей и свобода распоряжения долями. Обратите особое внимание на такие нормы:

   1. Право выхода из ООО. Ряд уставов позволяет участникам покинуть ООО без согласия остальных владельцев бизнеса. Выходящий участник для этого направляет обществу с ограниченной ответственностью заявление, заверенное нотариусом. Нотариус подает в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Компания обязана приобрести долю по действительной стоимости, которая определяется как часть стоимости чистых активов, пропорциональная доле выходящего участника.
      Нормы не допускают выход участников, если в результате у общества не останется ни одного учредителя, также недопустим выход единственного участника.
      Что делать участнику, который хочет выйти из компании, но типовой устав не позволяет это сделать? Он может полностью продать свою долю и таким образом прекратить участие, если нет иных ограничений.
   2. Отчуждение доли или части доли. Отчуждение доли другим участникам или третьим лицам допускается всеми типовыми уставами, но по некоторым на это необходимо согласие остальных учредителей.
      По ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли предоставляется оставшимся участникам, но в уставах об этом не упоминается. Значит, правило действует по умолчанию. Однако, формы ТУ № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 не дают участникам ООО преимущественное право в разрез закону об ООО.
      Если по типовому уставу предусмотрено преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли, то продавец обязан сначала предложить ее другим участникам. Для этого нужно удостоверить у нотариуса оферту с указанием цены и условий продажи и направить ее всем участникам через ООО. Учредители могут согласиться на покупку или направить в общество заверенное нотариусом заявление об отказе.
   3. Наследование доли. Типовые уставы также различаются описанием процедуры наследования долей. Часть форм позволяет наследникам входить в состав участников общества, другая часть требует на это согласие остальных членов компании. Если учредители откажутся принять нового участника, они обязаны выкупить долю наследника по действительной стоимости.

   Типовые уставы предусматривают три варианта единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство деятельностью организации. К выбору руководителя нужно подходить обдуманно, ведь он получит множество полномочий: сможет издавать приказы, заключать сделки без доверенности и пр.

   Варианты единоличного исполнительного органа в типовых уставах в 2022 году:

   1. Один человек — генеральный директор. Это единственный руководитель, избранный на общем собрании, со сроком полномочий 5 лет. Прекратить полномочия досрочно может сам генеральный директор или общее собрание собственников бизнеса. Генеральный директор может совершать сделки без доверенности.
   2. Все участники — директора. Каждый участник ООО является директором и может самостоятельно действовать от имени организации. В этом варианте все директора равноправны. Полномочия заканчиваются только с выходом из ООО. Уникальные условия для отдельных участников и порядок принятия решений можно закрепить внутренними документами. Например, один из членов общества может быть указан как финансовый директор, другой — директор по найму персонала и т.д.
   3. Коллегиальное управление. В этом случае все участники имеют полномочия директора и управляют обществом совместно. Например, приказы и договоры будут действительны только в том случае, если их подпишут все участники. Полномочия каждого директора действуют до момента выхода из общества. Если в ООО один участник, то его полномочия директора будут действовать до того, как в компании не появится хотя бы еще один учредитель.

   Все типовые уставы ссылаются на ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. именно этот закон определяет права, ответственность и обязанности исполнительного органа. Этот же закон устанавливает порядок созыва общего собрания, правила его проведения, компетенции и порядок принятия решений. Общее собрание в любом случае является высшим органом правления в ООО.

   В типовых уставах содержатся только краткие формулировки и отсылки к ФЗ “Об ООО”. Подробную информацию по каждому ссылочному пункту можно получить из текста закона.

   Мы поможем систематизировать информацию из типовых уставов и определиться с выбором подходящей формы.

   Внесение изменения в устав ООО

   Несмотря на массовое предназначение типовых уставов ООО, они подходят далеко не всем организациям. В них есть недостатки, которые не позволяют применять типовые уставы:

   • Организациям, в которых действует совет директоров и/или ревизионная комиссия,
   • Обществам, ведущим лицензируемый вид деятельности,
   • Компаниям, использующим в работе печать.

   Обществам, в которых несколько участников, индивидуальный устав может подойти больше, поскольку он позволяет создать уникальный текст с подходящими нормами. Предусмотрительность может благоприятно отразиться при возникновении спорных моментов в будущем.

   Чтобы в 2022 году изменить устав, нужно подготовить такие документы:

   • протокол или решение о внесении изменений в устав
   • устав в новой редакции или лист изменений в устав
   • форму № Р13014

   Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.

   Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.

   • Как будет называться компания – выбираем наименование.
   • Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
   • Кто будет директором?
   • Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
   • Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
   • Какой использовать устав и что в нем написать?
   • На какой системе налогообложения работать?

   Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.

   Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:

   • указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
   • прописать решение о создании организации в форме ООО;
   • утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
   • указать размер уставного капитала и форму его внесения;
   • утвердить устав фирмы;
   • назначить директора.

   Работать можно на основании типового или индивидуально разработанного документа. Типовые формы разработало Минэкономразвития. Их много — 36 вариантов на разные случаи.

   Обратите внимание: если вы выбрали один из типовых уставов, его не надо направлять в ФНС. Достаточно в регистрационном заявлении написать номер устава — один из 36 (это правило было закреплено письмом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

   Такой вариант устава нужен, если вы с учредителями договорились об определенных условиях. Например, преемствования или наследования доли одного из участников ООО.

   Индивидуальный устав обычно содержит 10-20 страниц. В нем прописываются нюансы работы Общества.

   Скачать индивидуальный устав

   Обязательно в этот документ должны быть включены:

   • наименование и адрес;
   • управляющие органы, их полномочия;
   • участники и их полномочия;
   • уставной капитал и его доли;
   • как участники могут выйти из компании;
   • как в ООО продаются (передаются доли);
   • как учитываются и хранятся документы;
   • как компания отчитывается перед участниками.

   Индивидуальный устав отражает все нюансы деятельности ООО.

   Некоторые банковские продукты по открытию счета для ООО включают в “пакете” разработку устава. На самом деле, в сервис встроен робот, аналогичный тому, что существует на сайте ФНС, с помощью которого можно выбрать типовой устав. И в итоге предлагается очень усредненный документ, который сложно назвать индивидуальным (хотя это не шаблон Минэкономразвития).

   Поэтому, если вы хотите получить уникальный устав под особые условия функционирования вашего ООО, то рекомендуем другие варианты: взять готовый устав из шаблонов Минэконоразвития, либо разработать индивидуальный документ с помощью юриста.

   Да, устав можно изменить, если члены ООО внесли в него изменения. При этом новый документ надо зарегистрировать в ФНС.

   Например, если вы зарегистрировали ООО с типовым уставом, но потом вместе с учредителями разработали новый, необходимо сделать следующие шаги:

   1. составить протокол об изменениях;
   2. отправить в ФНС заявление по форме Р13014, устав и документ об оплате государственной пошлины.

   Устав ООО: требования к оформлению в 2022 году и образцы на скачивание

   Особо внимательно необходимо составлять устав организации, если в ООО несколько учредителей — инвесторов, а в компанию на стартовом этапе вложены миллионы рублей.

   Напомним, что учредители ООО, имея долю в уставном капитале, могут:

   • получать дивиденды;
   • получить свою долю при ликвидации ООО или продать ее прочим членам Общества;
   • контролировать бизнес: сменить гендиректора или требовать отчетность.

   Поэтому важно прописать доли (причем не стоит делить все поровну: на 50/50 или 25/25/25/25), так как в спорных ситуациях будет сложно договориться на собраниях. Особенно, если кто-то из учредителей потеряет свою долю (например, после смерти или развода).

   Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

   • Общие положения (наименование, местонахождение).
   • Юридический статус общества.
   • Цели и виды деятельности общества.
   • Филиалы и представительства общества.
   • Уставный капитал.
   • Изменение размера уставного капитала.
   • Права и обязанности участников общества.
   • Выход участника из общества.
   • Имущество и фонды общества.
   • Распределение прибыли.
   • Переход доли участника к другому участнику.
   • Переход доли участника третьему лицу.
   • Наследование доли в уставном капитале.
   • Общее собрание участников общества.
   • Исключительная компетенция общего собрания.
   • Единоличный исполнительный орган общества.
   • Ревизионная комиссия.
   • Коммерческая тайна.
   • Хранение документов общества.
   • Реорганизация и ликвидация.
   • Заключительные положения.

   Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявлении по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

   Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

   Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав, и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

   Разберем отдельно каждый документ, который нужно подать для внесения изменений в устав.

   hidden>

   Протокол общего собрания можно оформить произвольно, специального образца для него не установлено. Однако есть нюансы, которые необходимо учесть и включить в документ:

   • название организации;
   • дата, время и место создания;
   • сведения об учредителях, принимавших участие в голосовании — ФИО, паспортные данные, доли участия;
   • данные секретаря и председателя;
   • повестка, в которой обозначен главный вопрос. Ее можно составить произвольно (по типу «Изменение устава ООО «Рассвет» ввиду смены руководителя»);
   • лицо, которого назначили ответственным за регистрацию нового документа;
   • результаты голосования, количество голосов.

   Обычно решение о внесении изменений в устав получит юридическую силу после нотариального заверения. Но иногда действующий документ допускает другие способы удостоверения. Например, уставы некоторых компаний позволяют заверить протокол подписями всех учредителей.

   hidden>

   Лист изменений к уставу используют при изменении названия фирмы, руководителя, адреса и других небольших корректировках. Его оформляют как приложение к основному документу.

   Стандартно лист изменений к уставу занимает одну страницу формата А4. В нем указывают, какие нормы документа общество хочет скорректировать, и прописывают новые сведения.

   Вносить изменения в устав таким образом можно несколько раз. Чтобы в дальнейшем не запутаться в приложениях, каждый лист стоит пронумеровать.

   • Напомнит о сроках сдачи
   • Учёт переносы в выходные и праздники
   • Настраивается по вашим параметрам
   • Учитывает совмещение налоговых режимов

   Типовые уставы — это готовые учредительные документы для ООО. Они не содержит конкретных сведений об организации, но отражают принципы ее функционирования. Типовые уставы можно использовать для создания компании или для смены действующего устава в организации.

   Особенность типовых уставов заключается в том, что их нельзя редактировать под себя: придется выбирать из 36 официально предложенных вариантов или разрабатывать собственный. Организации не обязаны применять типовые документы, но могут воспользоваться данным правом, чтобы упростить регистрацию. Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать в заявлении номер выбранной формы.

   В конце статьи вы можете скачать официальные формы типовых уставов или воспользоваться бесплатной возможностью от нашего сервиса: автоматически подготовить учредительные документы индивидуально под свое ООО.

   Внесение изменений в устав ООО

   Преимущества типовых уставов:

   • Скачать типовой устав можно бесплатно. Он уже готов, не придется тратить время и деньги на разработку, юридические услуги. ТУ всегда доступен в электронной форме.
   • Типовые уставы проходят по требованиям законодательства, ФНС не найдет ошибок и не откажет в регистрации учредительных документов.
   • Если придется менять сведения об ООО, смена устава не потребуется. В типовых уставах нет персональной информации, что позволяет использовать лишь форму Р13014 для уведомления налоговой об изменениях сведений о компании.

   Недостатки типовых уставов:

   • Не подходят компаниям, в которых есть совет директоров или ревизионная комиссия. Единственный избранный руководитель может быть только генеральным директором.
   • Не дают возможности использовать печать.
   • Предусматривают только 2 варианта удостоверения решений общего собрания: с помощью протокола с подписями присутствующих участников или через нотариуса. Использовать для фиксации аудио/видеосъемку уже не получится.
   • Не подойдут при осуществлении компаниями лицензируемых видов деятельности.
   • Текст типового устава не подлежит редактированию: работу общества невозможно индивидуализировать.
   • Минэкономразвития имеет право самостоятельно вносить изменения в типовые уставы, придется следить за поправками.
   • Действующим организациям, переходящим на типовой устав, необходимо редактировать все текущие документы под требования нового устава. Например, придется изменить должность руководителя на «генеральный директор» при выборе соответствующего варианта ТУ.

   Типовой устав примечателен тем, что он может существенно сэкономить время и деньги. Но его недостатки ограничивают некоторые возможности: в частности, работу с печатью, удостоверение решений общего собрания видеосъемкой, организацию совета директоров и пр.

   Минэкономразвития разработало 36 вариаций типового устава. Документы не объемные, около 3 страниц вмещают необходимую информацию. Они не содержат информации о самой организации: нет названия, сведений об уставном капитале, месте нахождения. Данную информацию учредители заполняют в заявлении по форме № Р11001 и в протоколе общего собрания или решении единственного участника, это же указано и в ЕГРЮЛ.

   Чтобы выбрать один из вариантов устава, собственники должны принять решение по вопросам:

   • Предоставлять ли участникам право выхода из ООО,
   • Может ли учредитель отчуждать свою долю/часть доли без согласия других участников,
   • Будет ли возможность включения наследника доли в состав учредителей, потребуется ли согласие участников,
   • Получат ли учредители преимущественное право приобретения доли выходящего участника,
   • Кто получит право исполнительного органа: один человек, все члены общества или будет несколько независимых исполнительных органов,
   • Как будут подтверждаться решения общего собрания: с помощью нотариуса или оформления протокола с подписями присутствующих участников.

   Из комбинаций ответов на данные вопросы и состоят предложенные варианты типовых уставов.

   Возможности применять типовые уставы появилась с 25 ноября 2020 года у следующих организаций:

   • У новых обществ при регистрации. Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать его номер в п.8 заявления Р11001,
   • У действующих ООО, желающих изменить текущий устав на типовой. Для этого необходимо подать форму № Р13014 с приложением решения общего собрания или единственного участника общества.

   Перед выбором типового устава убедитесь, что ваша организация может его применять.

   Каким ООО не подойдет типовой устав:

   • Обществам, в которых предусмотрен совет директоров и/или ревизионная комиссия,
   • Организациям с лицензируемым видом деятельности,
   • ООО, которые планируют использовать (используют) печать.

   Также типовой устав может усложнить работу обществ с ограниченной ответственностью с несколькими участниками, желающими закрепить в уставе отдельные моменты, не предусмотренные типовым документом.

   Если ООО хочет перейти с действующего индивидуального устава на типовой, это сделать не трудно. Достаточно принять такое решение на общем собрании учредителей или оформить решение единственного участника и уведомить об этом налоговую с помощью формы Р13014, приложив решение.

   Если же собственники решат, что типовой устав им больше не подходит и примут решение о применении индивидуальной формы документа, они смогут:

   • Перейти на другой вариант типового устава,
   • Утвердить новый, собственный устав.

   Порядок действий в обоих случаях одинаковый: учредители должны принять решение о переходе на иной устав и зарегистрировать изменения в ФНС с помощью формы Р13014.

   В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

   Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.

   При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.

   Понятие типового устава ООО — разъяснения 2022 года

   Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:

   • созвать собрание участников ООО;
   • составить и подписать протокол;
   • внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
   • оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
   • оплатить госпошлину;
   • сдать пакет документов в регистрационный орган.

   В течение 5 рабочих дней налоговики зарегистрируют изменения и внесут информацию в ЕГРЮЛ.

   Все документы формируются в машиночитаемом формате с двумерным штрих-кодом и проходят проверку по официальным справочникам ФНС. Помимо этого, вы получите инструкцию по дальнейшим действиям.

   Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.

   Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?

   Титульный лист заявления по форме Р11001
   На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:

   • разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование ООО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), а также произвольную часть наименования.
   • разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы ООО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса
   • разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер
   • разд. 4 не заполняется в отношении ООО
   • пункт 8 — укажите номер типового устава

   Сведения об учредителях
   Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:

   • учредитель является российским юрлицом — лист А
   • учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
   • учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
   • учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
   • учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д

   Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
   В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:

   • физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
   • управляющая организация — лист Ж
   • управляющий (ИП) — лист З

   Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
   Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.

   Сведения о заявителе
   Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании ООО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель ООО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:

   • управляющая организация ООО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
   • управляющий ООО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
   • лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4.

   Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:

   • при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
   • при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью.

   Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.

   Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, в том числе через МФЦ или нотариуса. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).

   Уставной капитал обязательно увеличивается в следующих случаях:

   1. Новый участник входит в состав учредителей. Он вносит свою долю в уставный капитал. В связи с этим доли других перераспределяются. Изменения отражаются в уставе и регистрируются в ФНС.
   2. При смене вида деятельности. Для банков, кредитных и страховых учреждений, предприятий по производству алкоголя, игровых заведений минимальный порог на порядок выше.
   3. Если уставный капитал меньше обязательных сумм (ФЗ № 312 от 30.12.2008).
   4. Если один из собственников хочет увеличить свою долю.

   В ФНС в случае изменения размера уставного капитала необходимо зарегистрировать устав в налоговой и подать документы:

   • заполненную форму Р13001, лист В и листы об участниках общества (Г–И) (Письмо ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@);
   • новую редакцию с измененным размером капитала — 2 шт.;
   • квитанцию об плаченной госпошлине;
   • протокол (решение) об увеличении УК;
   • заявление о входе в состав общества нового участника или о дополнительных вкладах от собственников.
   
   

   Похожие записи:

   • Льготы для поступления в детский сад 2022 в Московской области
   • Роструд новый отчет с 1 октября в 2022 году
   • Льготы на покупку жилья для инвалидов 1, 2, и 3 групп, размер гос. Субсидии, требуемый пакет документов